Qu'est-ce que l'accompagnement au rachat d'entreprise ?
L'accompagnement au rachat d'entreprise est un mandat buy-side. Le client est l'acquéreur. Pas le cédant, pas la banque d'affaires du vendeur, pas le tribunal. Brantham Partners cadre la cible, mène l'approche, tient la due diligence et reste dans la pièce jusqu'au closing.
Ce n'est pas un annuaire de cessions. Ce n'est pas un coaching reprise. Ce n'est pas une offre de reprise à la barre. C'est le conseil de celui qui achète une PME in bonis : société saine, ou suffisamment saine pour qu'un protocole d'acquisition classique tienne.
Définition : l'accompagnement rachat d'entreprise désigne l'ensemble des travaux menés pour le compte de l'acquéreur. Recherche de cible, qualification, lettre d'intention, due diligence, négociation du protocole, jusqu'au transfert des titres ou du fonds.
Le premier lien utile, si votre dossier est judiciaire plutôt qu'amiable, reste le guide rachat d'entreprise en difficulté. Les deux portes existent. Le mandat n'est pas le même.
À qui s'adresse un mandat buy-side ?
Dirigeant d'ETI ou de PME qui veut un relais de croissance. Holding familiale qui construit un build-up. Repreneur personne physique avec un ticket et un métier, pas un rêve. Le point commun : vous achetez. Vous ne vendez pas.
Nous ne tenons pas les deux camps sur le même dossier. Un cabinet qui « trouve l'acheteur et le vendeur » a deux clients. Nous en avons un. Si vous cédez, l'autre porte est l'accompagnement à la cession d'entreprise.
Ce que vous devez avoir avant d'appeler
- Un ticket. Ordre de grandeur du prix, pas une fourchette décorative.
- Un métier. Secteur que vous savez opérer ou intégrer, pas « tout ce qui se présente ».
- Une géographie. Un rayon défendable, pas la France entière au premier mandat.
- Une capacité de financement. Fonds propres, dette, ou les deux. Nommés. Pas « on verra avec la banque ».
Sans ces quatre lignes, on ne signe pas de lettre de mission. On perd du temps à chasser des sociétés que vous n'achèterez pas.
Les six étapes d'une acquisition amiable
Le process M&A classique n'est pas un rituel pour justifier des honoraires. C'est une séquence pour ne pas payer le prix d'une mauvaise cible. Chez Brantham Partners, elle tient en six blocs.
- Cadre du mandat. Figer métier, géographie, ticket, dette acceptable, non-négociables. Sans ce cadre, la recherche de cible n'est qu'une liste.
- Long-list et approche. Cartographier les sociétés qui matchent. Approche directe du dirigeant ou de son conseil, sous confidentialité. Mesurer l'appétit réel à vendre.
- Lettre d'intention. Poser prix, périmètre, exclusivité et calendrier. La LOI sert à arrêter de tourner autour du pot avant d'ouvrir la data room.
- Due diligence. Six à dix semaines typiques : financier, juridique, fiscal, social, contrats, qualité des earnings. L'avocat et l'expert-comptable travaillent en parallèle, pas en relais.
- Protocole et GAP. Négocier le SPA, la garantie d'actif et de passif, l'earn-out éventuel, le locked box ou le completion accounts. Le prix n'est plus un slogan.
- Closing. Conditions suspensives, financement, transfert des titres ou du fonds. Le mandat buy-side s'arrête au closing sauf mission d'intégration distincte.
Les délais s'allongent dès que le cédant n'est pas vraiment vendeur, que le financement n'est pas cadré, ou que la data room arrive par lambeaux. L'accompagnement sert aussi à arrêter. Un no-go documenté vaut mieux qu'un closing dont on hérite trois ans.
Amiable ou barre : quelle horloge ?
Le M&A classique et le distressed ne sont pas deux métiers. C'est le même métier à deux vitesses. Un acquéreur qui n'ouvre qu'une salle se prive de la moitié du stock. Un acquéreur qui les mélange signe le mauvais document.
| Porte amiable | Porte barre | |
|---|---|---|
| Contrepartie | Cédant et conseil sell-side | Administrateur ou mandataire, puis tribunal |
| Horloge | 4 à 9 mois | 15 à 45 jours typiques |
| Acte | LOI puis SPA | Offre de reprise (art. L.642-2 C. com.) |
| Prix | Critère central | Un critère parmi d'autres (emploi, projet) |
| Passif | Repris, couvert par GAP | En principe purgé |
| Sourcing | Approche directe, off-market | Veille BODACC, greffe, réseau AJ |
Selon Brantham Partners (Observatoire, méthode publique), le gisement judiciaire se compte en fenêtres de reprise ouvertes, souvent sous quinze jours. L'amiable n'a pas cette météo. Il a un cédant, une exclusivité, et le droit de marchander. Les deux existent. Le mandat dit laquelle.
Une lettre d'intention d'acquisition n'est pas une lettre d'intention de reprise judiciaire. Une due diligence PME n'est pas une due diligence accélérée de quinze jours. Les mots se ressemblent. Les horloges non.
Ce que fait Brantham Partners, et ce que nous ne faisons pas
Nous accompagnons l'acquéreur. Nous filtrons. Nous disons non. Nous préparons l'économique de l'opération et nous tenons la pièce avec votre avocat. Nous ne plaidons pas. Nous ne tenons pas les comptes. Nous ne remplaçons pas l'expert-comptable du closing.
Dans le mandat
- Cadrage écrit des critères (métier, ticket, géo, red flags).
- Recherche de cible et approches, y compris hors mandat de vente public.
- Note de dossier avant d'engager des honoraires d'audit lourds.
- Pilotage de la LOI : prix, périmètre, exclusivité, calendrier.
- Coordination de la due diligence (questions, data room, go / no-go).
- Appui à la négociation du protocole, aux côtés de l'avocat.
Hors mandat
- Conseil juridique, fiscal ou social engageant. Avocats et experts nommés par vous.
- Mandat de cession, teaser vendeur, process d'enchères. Autre porte : accompagnement cession.
- Financement structuré type banque d'affaires (nous aidons à cadrer le besoin, pas à placer la dette).
- Représentation à l'audience du tribunal. Autre porte : exécution en audience.
Le fondateur, Paul Roulleau, porte les dossiers. Détail de l'équipe : page équipe. Brantham Partners (SIREN 101 953 891) n'est ni avocat ni administrateur judiciaire.
Recherche de cible et approche directe
En amiable, la cible ne se présente pas au BODACC. Elle opère. Parfois elle n'est pas à vendre. L'accompagnement consiste à transformer un critère en une liste courte, puis une conversation avec un dirigeant qui n'a pas mis d'annonce.
On part d'une long-list sectorielle (codes NAF, taille, zone, signaux de transmission). On écarte ce qui est trop petit, trop gros, trop loin, trop concentré client, trop fragile. On approche ensuite, sous NDA, sans brûler le nom de l'acquéreur si le mandat le demande.
La sœur judiciaire de ce travail est le sourcing propriétaire. Même logique de filtre, autre tuyau. Ici, pas d'administrateur judiciaire à convaincre. Un cédant à écouter, et souvent à décider s'il vend vraiment.
Ce qui tue une approche
- Critères flous (« une belle PME industrielle »).
- Première lettre qui ressemble à un mailing Fusacq.
- NDA signé pour ouvrir une data room que personne ne lira.
- Prix annoncé avant d'avoir vu un seul chiffre audité.
Due diligence d'une acquisition PME
Hors procédure collective, vous avez le temps de faire le travail. Six à dix semaines n'est pas du luxe : qualité des earnings, contrats, social, fiscal, baux, PI, contentieux, IT, assurances. Le passif que vous achetez restera le vôtre, sous réserve de la GAP.
La due diligence accélérée répond à une contrainte de tribunal. Celle-ci répond à une contrainte de prix : mal chiffrer le BFR, le earn-out ou un litige prud'homal, c'est payer trop. L'avocat rédige. Nous tenons la liste des questions et le go / no-go.
Pour le vocabulaire (SPA, GAP, locked box, completion accounts), voir le glossaire M&A. Nous n'inventons pas de multiples « maison » sur l'amiable. La valorisation distressed a ses décotes. L'amiable a des comparables et un cédant qui défend son CIM. Deux conversations.
LOI, exclusivité, protocole de cession
La lettre d'intention d'acquisition pose ce que tout le monde fait semblant d'avoir compris : le prix (ou la formule), le périmètre (titres ou fonds, immobilier inclus ou non), l'exclusivité, la durée de due diligence, les conditions de rupture. Sans LOI, la data room est du tourisme.
Le protocole (SPA) arrive après. C'est le contrat. Garantie d'actif et de passif, déclarations, indemnisation, escrow, earn-out, non-concurrence du cédant. Le droit commun de la vente (article 1582 du Code civil) ne suffit pas. Pour un fonds de commerce, s'ajoutent les règles du Code de commerce (publicité, opposition des créanciers).
Nous n'écrivons pas le SPA. Nous veillons à ce que le prix, le périmètre et les conditions que vous avez acceptés dans la LOI se retrouvent dans le protocole, et à ce que les trouvailles de due diligence se paient en ajustement, pas en surprise post-closing.
Combien coûte un accompagnement rachat d'entreprise ?
Lettre de mission. Forfait d'accompagnement pour le travail (cadrage, recherche, LOI, pilotage de diligence). Success fee au closing. Les montants se chiffrent sur le ticket, la rareté de la cible et la durée. Nous ne publions pas une grille unique pour l'amiable. Ce n'est pas un produit en rayon.
Le premier échange dure quinze minutes. Ticket, métier, géo, cash. Soit ça rentre, soit on se dit que non. Les deux issues sont propres. Prendre rendez-vous : contact.
À retenir. L'accompagnement au rachat d'entreprise est un mandat buy-side. Un client, l'acquéreur. Une horloge de plusieurs mois. Une LOI puis un SPA. Si votre cible est en procédure collective, changez de page : reprise à la barre.
Questions fréquentes
C'est un mandat buy-side : un conseil travaille exclusivement pour l'acquéreur. Il cadre les critères, approche les cibles, pilote la due diligence, rédige la LOI avec l'avocat, et négocie jusqu'au closing. Ce n'est pas une mission d'avocat, ni une reprise à la barre. Le mandat de cession est une autre lettre de mission, voir accompagnement cession.
Un contrat par lequel l'acquéreur mandate un conseil pour trouver et acheter une société, sans représenter le vendeur. L'intérêt est unique. Le cédant a souvent son propre conseil sell-side. Les deux camps ne se mélangent pas.
Quatre à neuf mois est l'ordre de grandeur d'une PME in bonis, de la lettre de mission au closing. La recherche de cible peut prendre plus longtemps si le gisement est étroit. Ce n'est pas l'horloge judiciaire de quinze à quarante-cinq jours.
En amiable, on négocie avec un cédant, on paie un prix, on reprend le passif sous GAP. À la barre, on dépose une offre au tribunal, le juge tranche, le passif antérieur est en principe purgé. Même métier d'acquéreur, deux documents, deux calendriers. Voir la reprise à la barre.
Oui. Brantham Partners n'est pas un cabinet d'avocats. L'avocat M&A rédige le SPA, la GAP, les conditions suspensives. Nous cadrons l'économique, la cible et la négociation, et nous coordonnons avec le conseil juridique que vous nommez.
On part des critères (métier, zone, taille, ticket), on constitue une long-list, on approche en direct sous NDA, on écarte tôt. Pas de BODACC. Les cibles ne sont pas en procédure collective. L'off-market est la règle, les mandats de vente publics l'exception.
La LOI fige le prix indicatif, le périmètre, l'exclusivité, le calendrier de due diligence et les conditions de rupture. Elle n'est pas l'offre L.642-2 déposée au tribunal. Elle précède le protocole (SPA).
Lettre de mission : forfait d'accompagnement plus success fee au closing. Les montants se chiffrent dossier par dossier. Nous ne publions pas une grille unique pour l'amiable. Un premier échange de quinze minutes permet de dire si le ticket et le métier rentrent dans notre cadre.