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Glossaire M&A et Procédures Collectives : 192 définitions pour le repreneur

Le glossaire de référence du rachat d'entreprise en difficulté en France. 192 définitions juridiques, financières et opérationnelles utilisées par les praticiens du distressed M&A. Mis a jour en mars 2026 par Brantham Partners.

Dernière mise à jour : Mars 2026

192 définitions juridiques, financières et opérationnelles

A

Actif disponible #: Éléments de patrimoine immédiatement mobilisables pour faire face au passif exigible, comprenant la trésorerie, les valeurs mobilières de placement et les créances à court terme. L'actif disponible constitue le critère central pour caractérisér la cessation de paiements au sens de art. L.631-1 C. com. La jurisprudence retient une appréciation stricte, excluant les actifs nécessitant un délai de réalisation ou une autorisation préalable. Le juge compare l'actif disponible au passif exigible à la date considérée, sans tenir compte des perspectives futures de trésorerie.
Action en comblement de passif #: Action en responsabilité contre les dirigeants dont la faute de gestion à contribué à l'insuffisance d'actif, les condamnant à supporter tout ou partie des dettes sociales. Prévue à art. L.651-2 C. com., elle se prescrit par 3 ans à compter du jugement qui prononce la liquidation judiciaire. La charge de la preuve de la faute de gestion et du lien de causalité avec l'insuffisance d'actif incombe au demandeur (mandataire judiciaire ou ministère public).
Action paulienne #: Recours ouvert à un créancier pour faire déclarer inopposable un acte accompli par le débiteur en fraude de ses droits, prévu par art. 1341-2 Code civil. Cette action suppose la preuve d'un préjudice subi par le créancier, d'un appauvrissement du débiteur et de la complicité du tiers contractant s'il s'agit d'un acte à titre onéreux. En matière de procédures collectives, l'action paulienne est fréquemment invoquée en complément des nullités de la période suspecte. Elle se prescrit par cinq ans à compter du jour où le créancier à connu ou aurait du connaître la fraude.
Administrateur judiciaire #: Mandataire de justice désigné par le tribunal pour administrer ou surveiller l'entreprise placée en procédure collective, conformément aux art. L.811-1 et s. C. com. Sa mission consiste a élaborer le bilan économique et social de l'entreprise, à proposer les solutions de redressement et à superviser la gestion courante pendant la période d'observation. Il dispose du pouvoir d'exiger la poursuite ou la résiliation des contrats en cours et conduit le processus de recherche de repreneurs. Sa désignation est obligatoire au-delà de certains seuils de chiffre d'affaires et d'effectif salarié.
Affacturage #: Technique de financement par cession de créances commerciales à un factor qui en assure le recouvrement. En procédure collective, le contrat d'affacturage constitue un contrat en cours susceptible d'être poursuivi ou résolu par l'administrateur judiciaire conformément à art. L.622-13 C. com. Les créances cédées avant le jugement d'ouverture échappent à l'actif de la procédure si le transfert est parfait. Le factor doit déclarer sa créance au passif pour les sommes non couvertes.
AGS (Assurance de Garantie des Salaires) #: Institution garantissant le paiement des créances salariales en procédure collective dans les plafonds réglementaires fixes par decret. L'AGS avance les sommes dues aux salariés au titre des salaires, preavis, indemnites de licenciement et conges payes, conformément aux art. L.3253-6 et s. Code du travail. Elle se subroge ensuite dans les droits des salariés et devient créanciere privilégiée de la procédure. Les avances sont plafonnées à 6 fois le plafond mensuel de la sécurité sociale.
Arret des poursuites individuelles #: Principe fondamental des procédures collectives interdisant aux créanciers antérieurs au jugement d'ouverture d'exercer toute action en justice, toute voie d'exécution ou toute mesure conservatoire contre le débiteur. Prévu par art. L.622-21 C. com., ce mécanisme vise à assurer l'égalité entre les créanciers et à permettre la poursuite de l'activité. L'interdiction couvre les actions en paiement, les saisies et les inscriptions de sûretés postérieures. Toute action engagée en violation de ce principe est frappée de nullité.
Audience de cession #: Séance du tribunal de commerce au cours de laquelle les offres de reprise sont présentées, examinées, comparées et le plan de cession arrêté. Le tribunal entend les candidats repreneurs, l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le ministère public et les représentants du personnel. Il retient l'offre qui garantit le mieux le maintien de l'emploi, le paiement des créanciers et la pérennité de l'activité. Brantham Partners prépare chaque repreneur à cette étape décisive en structurant la présentation et l'argumentation devant le tribunal.
Actif net comptable (ANC) #: Différence entre le total des actifs et le total des dettes d'une entreprise telle qu'elle résulte des comptes sociaux. En distressed M&A, l'ANC sert de point de départ à la valorisation avant application des décotes de réévaluation. Souvent négatif pour les entreprises en procédure collective en raison de l'accumulation des pertes. Brantham Partners utilise l'ANC comme base de calcul avant ajustement par les plus-values et moins-values latentes.
Actif net reévalué (ANR) #: Actif net comptable corrigé des plus-values et moins-values latentes sur les actifs (immobilier, marques, stocks, créances). L'ANR constitue la méthode de valorisation privilégiée par Brantham Partners pour les entreprises en difficulté, car elle reflète la valeur économique réelle du patrimoine indépendamment de la comptabilité historique. L'écart entre ANC et ANR est souvent significatif en contexte de restructuration.
Apport partiel d'actif #: Opération par laquelle une société transfère une branche autonome d'activité à une autre société en échange de titres. En restructuration, l'apport partiel d'actif permet d'isoler les actifs sains avant une procédure collective sur l'entité résiduelle. Soumise au régime des scissions conformément à art. L.236-22 C. com.

B

Badwill #: Survaleur négative constatée lorsque le prix d'acquisition est inférieur à la juste valeur des actifs nets identifiables de la cible. Fréquent en distressed M&A ou les décotes judiciaires et l'urgence de la cession compriment les prix en dessous de la valeur des actifs. Comptabilisé immédiatement en résultat sous IFRS 3, le badwillgénère un profit comptable qui améliore mécaniquement les ratios financiers post-acquisition. Il constitue un indicateur de la décote obtenue par le repreneur.
Banqueroute #: Infraction pénale commise par un dirigeant en cessation des paiements ayant détourné des actifs, tenu une comptabilité fictive, augmenté frauduleusement le passif ou omis de déclarer la cessation des paiements dans les 45 jours. Prévue aux art. L.654-2 et s. C. com., la banqueroute est punie de 5 ans d'emprisonnement et 75 000 euros d'amende. Elle se distingue des sanctions civiles (faillite personnelle, interdiction de gérer) par son caractère pénal et sa gravité.
Beta unleveraged #: Mesure du risque systématique d'une société hors effet de levier financier, obtenu par désendettement du beta observé via la formule de Hamada. Le beta unleveraged isole le risque opérationnel de l'entreprise, indépendamment de sa structure de capital. En DCF distressed, il est utilisé pour reconstruire le coût du capital (WACC) adapté à la structure financière envisagée par le repreneur, en le re-leverageant avec le ratio dette/fonds propres cible du business plan de reprise.
Bilan économique et social #: Rapport élaboré par l'administrateur judiciaire pendant la période d'observation, conformément à art. L.623-1 C. com. Ce document dresse un état complet de l'entreprise : origine, nature et importance des difficultés, capacités de redressement, perspectives économiques, effectifs et conditions d'emploi. Il constitue la base sur laquelle le tribunal arrête sa décision quant à l'issue de la procédure. Le bilan est communiqué au mandataire judiciaire, au représentant du personnel et au ministère public.
BODACC #: Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales, publication légale où sont rendus publics les jugements d'ouverture, les plans de cession, les conversions de procédure et les clôtures. La publication au BODACC fait courir les délais de déclaration des créances et de tierce opposition. Accèssible en ligne, il constitue une source d'information essentielle pour le suivi des procédures collectives en France. Brantham Partners exploite systématiquement le BODACC comme source primaire de son système de sourcing propriétaire pour identifier les opportunités de reprise.
Break-up value #: Méthode de valorisation fondée sur la somme des valeurs individuelles des actifs de l'entreprise, déduction faite du passif. Cette approche ne présuppose pas la continuité d'exploitation et se distingue ainsi des méthodes par les flux (DCF) ou par les multiples. Elle est privilégiée en procédure collective car elle reflète la valeur plancher en cas de liquidation. La break-up value constitue généralement le seuil minimum en dessous duquel le tribunal refuse d'arrêter un plan de cession.
Bridge loan #: Financement temporaire de court terme (durée inférieure à 12 mois) destiné à couvrir les besoins de trésorerie en attente d'un financement définitif ou de la réalisation d'une opération. En restructuration, le bridge loan peut bénéficier du privilège de conciliation prévu à art. L.611-11 C. com. s'il est consenti dans le cadre d'un accord homologué. Il permet de maintenir l'exploitation pendant la période critique de négociation et constitue un levier essentiel du retournement.
Business plan de reprise #: Document prévisionnel présentant la stratégie, les projections financières et le plan d'investissement du repreneur sur 3 à 5 ans. Élément obligatoire de l'offre de reprise au sens de art. L.642-2 C. com. Le tribunal évalue la crédibilité du business plan pour apprécier la pérennité de l'activité et le maintien de l'emploi. Brantham Partners structure chaque business plan de reprise en intégrant les synergies opérationnelles, les investissements de retournement et les scénarios de stress.

C

CAPEX #: Dépenses d'investissement en immobilisations corporelles et incorporelles (Capital Expenditures). En due diligence distressed, la distinction entre CAPEX de maintenance (nécessaire au maintien de l'outil de production) et CAPEX de croissance (extension de capacité) est déterminante pour calculer le free cash flow normatif et évaluer le backlog d'investissement non réalisé. Un sous-investissement chronique en CAPEX de maintenance signale une dégradation de l'outil productif qui impacté directement la valorisation.
Carence (procès-verbal de) #: Constat dressé par le liquidateur judiciaire lorsqu'il n'existe aucun actif réalisable dans la liquidation. Le procès-verbal de carence atteste que l'entreprise ne dispose d'aucun bien susceptible d'être cédé pour désintéresser les créanciers. Il conduit à la clôture de la procédure pour insuffisance d'actif. Les créanciers ne reçoivent aucun paiement et le dirigeant peut faire l'objet de poursuites en responsabilité pour insuffisance d'actif.
Carve-out #: Séparation et cession d'une filiale, d'une division ou d'une branche d'activité d'un groupe. Le carve-out requiert l'identification des stranded costs (coûts répartis qui restent dans l'entité cédante) et la mise en place de TSA (Transition Services Agreements) pour assurer la continuité opérationnelle post-cession. En distressed M&A, le carve-out permet de dégager des liquidités par cession d'actifs non-core tout en préservant le périmètre stratégique du groupe en restructuration.
Cessation de paiements #: Impossibilité pour une entreprise de faire face à son passif exigible avec son actif disponible, telle que définie par art. L.631-1 C. com. Cette notion constitue le critère d'ouverture du redressement et de la liquidation judiciaire. Le dirigeant à l'obligation de la déclarer au greffe du tribunal de commerce dans les 45 jours de sa survenance. La date de cessation de paiements est fixée par le tribunal et peut être reportée jusqu'à 18 mois avant le jugement d'ouverture, déterminant ainsi l'étendue de la période suspecte.
Cession Dailly #: Cession de créances professionnelles par bordereau, régie par les art. L.313-23 et s. Code monétaire et financier (loi du 2 janvier 1981). Ce mécanisme permet à une entreprise de mobiliser ses créances commerciales auprès d'un établissement de crédit. Les créances cédées avant le jugement d'ouverture échappent à l'actif de la procédure collective si le transfert est parfait à cette date. La cession Dailly se distingue de l'affacturage par son formalisme simplifié et son opposabilité immédiate aux tiers.
Cession de gré à gré #: Vente d'actifs isolés (machines, stocks, véhicules, marques) autorisée par ordonnance du juge-commissaire, en dehors du cadre d'un plan de cession global, conformément à art. L.642-19 C. com. Ce mode de cession est utilisé en liquidation judiciaire lorsque la cession de l'ensemble de l'activité n'est pas envisageable. Le prix est fixé par le juge-commissaire sur la base d'une estimation par commissaire-priseur. Elle peut être conclue immédiatement, sans appel d'offres, lorsque l'urgence le justifie.
Classés de parties affectées #: Regroupement des créanciers en classes distinctes pour voter sur un plan de restructuration, introduit par l'ordonnance n°2021-1193 transposant la directive européenne Restructuration et Insolvabilité. Ce mécanisme remplace les anciens comités de créanciers et permet le vote par classes aux intérêts économiques suffisamment homogènes. Il autorise le cram-down interclassé : le tribunal peut imposer le plan à une classe dissidente si certaines conditions sont remplies. Ce dispositif rapproche le droit français des standards anglo-saxons de restructuration.
Co-investissement #: Participation d'investisseurs aux côtés d'un fonds dans une opération spécifique, généralement aux mêmes conditions économiques. En distressed M&A, les co-investisseurs apportent souvent une expertise sectorielle complémentaire au fonds de retournement, renforçant la crédibilité de l'offre devant le tribunal. Le co-investissement permet de mutualiser le risque tout en augmentant la capacité financière de l'offre de reprise. Il fait l'objet d'un accord de co-investissement définissant les droits de gouvernance et les mécanismes de sortie.
Comité social et économique (CSE) #: Instance représentative du personnel obligatoirement consultée avant l'arrêt du plan de cession, conformément à art. L.642-5 C. com. Son avis porte sur le contenu des offres de reprise, les emplois maintenus, les conditions de transfert des contrats de travail et les mesures sociales envisagées. L'absence de consultation du CSE constitue une cause de nullité du plan de cession. Le CSE peut également émettre des observations sur le bilan économique et social élaboré par l'administrateur judiciaire.
Conciliation #: Procédure amiable et confidentielle ouverte aux entreprises éprouvant des difficultés avérées ou prévisibles, y compris en cessation de paiements depuis moins de 45 jours. Régie par les art. L.611-4 à L.611-15 C. com., elle est d'une durée de 4 mois, prorogéable d'un mois. Le conciliateur désigné par le président du tribunal facilite la négociation d'un accord avec les principaux créanciers. L'accord peut être constaté (confidentiel) ou homologué (public, ouvrant le privilège de conciliation aux apporteurs de new money).
Confusion de patrimoine #: Imbrication des patrimoines de deux entités juridiques distinctes rendant impossible leur séparation comptable et juridique. La confusion de patrimoine justifie l'extension de procédure collective conformément à art. L.621-2 C. com., entraînant la réunion des actifs et passifs en une masse unique. Elle se caractérisé par des flux financiers anormaux entre les entités, l'absence de comptabilités distinctes ou la confusion des comptes bancaires. À ne pas confondre avec la fictivité de personne morale.
Contrats en cours #: Contrats non résolus ni arrivés à terme à la date du jugement d'ouverture de la procédure collective. L'administrateur judiciaire dispose du pouvoir d'en exiger la poursuite ou d'y renoncer, conformément à art. L.622-13 C. com. Le cocontractant ne peut pas invoquer le jugement d'ouverture pour refuser d'exécuter ses obligations. En cas de plan de cession, les contrats nécessaires au maintien de l'activité sont transférés au repreneur, qui en assume les obligations futures sans être tenu des dettes antérieures.
Conversion de procédure #: Transformation d'une procédure collective en procédure de nature différente, notamment la conversion d'un redressement judiciaire en liquidation judiciaire lorsque le redressement s'avere manifestement impossible. Prévue à art. L.631-15 C. com., la conversion produit ses effets à compter du jugement. Elle peut être demandée par l'administrateur judiciaire, le mandataire judiciaire, le ministère public ou prononcée d'office par le tribunal. La conversion ne modifie pas la date de cessation de paiements fixée antérieurement.
Covenant #: Engagement contractuel d'un emprunteur de respecter certains ratios financiers (levier dette/EBITDA, DSCR, ratio de couverture des intérêts) inscrits dans la documentation de crédit. Le non-respect d'un covenant constitue un cas de défaut (event of default) permettant au prêteur d'exiger le remboursement anticipe. En LBO distressed, les breaches de covenants déclenchent souvent la restructuration de la dette ou la mise en vente de la cible. La renégociation des covenants (waiver, amendment) est un outilfréquent de restructuration amiable.
Cramdown #: Mécanisme permettant au tribunal d'imposer un plan de restructuration à une classe de créanciers dissidents, malgré son vote négatif. Introduit en droit français par l'ordonnance du 15 septembre 2021 dans le cadre des classés de parties affectées, conformément à art. L.626-32 C. com. Le cramdown interclassé suppose que le plan respecte le critère du meilleur intérêt des créanciers et la règle de priorité absolue ou relative. Ce mécanisme rapproche le droit français du Chapter 11 américain.
Créancier chirographaire #: Créancier ne bénéficiant d'aucune sûreté réelle ou personnelle ni d'aucun privilège légal. Il est payé en dernier rang dans l'ordre de répartition, après désintéressement intégral des créanciers privilégiés, hypothécaires et nantis. En pratique, dans les procédures de liquidation, le taux de recouvrement des créanciers chirographaires est statistiquement très faible, souvent inférieur à 5%. Leur seule protection réside dans le principe d'égalité entre créanciers de même rang.
Créancier privilégié #: Créancier bénéficiant d'un droit de préférence sur certains actifs du débiteur en vertu d'une sûreté conventionnelle (hypothèque, nantissement, gage) ou d'un privilège légal accordé par le législateur. Les principaux privilèges légaux sont ceux du Trésor public, de l'URSSAF et des salariés. L'ordre de priorité entre les différents créanciers privilégiés est strictement défini par la loi. Le créancier privilégié est payé avant les créanciers chirographaires sur le produit de la réalisation de l'actif concerné.
Crédit-bail #: Contrat de financement par lequel le crédit-bailleur acquiert un bien et le met à la disposition du preneur en contrepartie de loyers, avec une option d'achat en fin de contrat. En procédure collective, le crédit-bailleur reste propriétaire du bien et peut le revendiquer en liquidation si le contrat n'est pas continue par l'administrateur judiciaire, conformément à art. L.624-10 C. com. La poursuite du crédit-bail est souvent indispensable pour maintenir l'outil de production dans le cadre d'un plan de cession.
Crédit bid #: Technique anglo-saxonne permettant à un créancier garanti de payer le prix d'acquisition en abandonnant sa créance plutôt qu'en versant du numeraire. Non directement transposable en droit français des procédures collectives qui exige une offre de reprise en numéraire conformément à art. L.642-2 C. com. Des montages équivalents sont néanmoins possibles via un debt-to-equity swap dans le cadre des classés de parties affectées, ou les créanciers convertissent leurs créances en capital de la société restructurée.
Cap table #: Tableau détaillant la répartition du capital social entre les actionnaires, les droits de vote, les instruments dilutifs et les clauses de liquidation préférentielle. En distressed M&A, la cap table post-acquisition intègre la structure de holding de reprise, les co-investisseurs et le management package éventuel. Sa structuration est déterminante pour l'alignement d'intérêts entre le repreneur, les financeurs et l'équipe de direction.
Caution personnelle #: Engagement par lequel le dirigeant garantit sur son patrimoine personnel les dettes de son entreprise. En procédure collective, la caution personnelle n'est pas éteinte par le plan de cession : le créancier conserve son recours contre le dirigeant caution même après cession de l'entreprise. Source majeure de contentieux en distressed M&A, la caution personnelle influence la négociation avec les créanciers bancaires.
Cession d'actifs isolée #: Vente individuelle de biens du débiteur (machines, stocks, fonds de commerce) ordonnée par le juge-commissaire en liquidation judiciaire, hors plan de cession global. Prévue par art. L.642-19 C. com. Contrairement au plan de cession, la cession d'actifs isolée n'emporte pas transfert des contrats de travail ni purge du passif. Elle est privilégiée lorsqu'aucune offre de reprise globale n'est déposée.
Clause de retour à meilleure fortune #: Stipulation contractuelle obligeant un débiteur dont les dettes ont été réduites (remise de dette) à rembourser ses créanciers si sa situation financière s'améliore ultérieurement. Fréquente dans les accords de conciliation et les plans de restructuration amiable, elle constitue une contrepartie à l'abandon de créances consenti par les créanciers. Son déclenchement est généralement lié à des indicateurs financiers objectifs (EBITDA, trésorerie nette).
Closing #: Phase finale d'une opération de M&A consistant à exécuter le transfert effectif de propriété, verser le prix et satisfaire les conditions suspensives. En distressed M&A, le closing intervient après le jugement du tribunal arrêtant le plan de cession, dans le délai fixé par le jugement. Le non-respect du délai de closing peut entrainer la resolution du plan de cession.
Completion accounts #: Mécanisme d'ajustement du prix d'acquisition basé sur les comptes de la cible à la date effective du closing. Calcul des écarts entre la situation nette estimée et la situation nette réelle (trésorerie, BFR, dette nette). Peu utilisé en distressed M&A où le prix est généralement fixé par le jugement de cession, sans ajustement post-closing.
Continuité d'exploitation #: Principe comptable fondamental présupposant que l'entreprise poursuivra ses activités dans un avenir prévisible (au moins 12 mois). La remise en cause de la continuité d'exploitation déclenche des obligations d'information et modifie les règles d'évaluation des actifs. Le commissaire aux comptes doit signaler tout doute par une alerte au président du tribunal de commerce, pouvant conduire à l'ouverture d'une procédure de prévention.

D

Data room #: Espace sécurisé, physique ou virtuel, dans lequel l'administrateur judiciaire met à disposition les documents confidentiels de l'entreprise au profit des candidats repreneurs. La data room contient typiquement les comptes annuels, les contrats significatifs, les baux, les contrats de travail, l'état du passif et l'inventaire des actifs. L'accès est conditionné à la signature d'un engagement de confidentialité. Brantham Partners analyse méthodiquement chaque data room dans le cadre de sa due diligence accélérée, en identifiant les risques cachés et les leviers de création de valeur.
DCF : Valeur terminale #: Valeur actualisée des flux de trésorerie au-delà de la période de projection explicite dans un modèle DCF (Discounted Cash Flow). La valeur terminale représente typiquement 60 à 80% de la valeur d'entreprise totale. Elle est calculée soit par la formule de Gordon-Shapiro (croissance perpétuelle à taux constant), soit par un multiple de sortieappliqué à l'EBITDA normatif de dernière année. En contexte distressed, le choix du taux de croissance à l'infini et du multiple de sortie est particulièrement sensible.
Debt-to-equity swap #: Conversion de créances en titres de capital, les créanciers devenant actionnaires de la société restructurée. Ce mécanisme peut être imposé dans le cadre des classés de parties affectées. Il nécessite une augmentation de capital par compensation de créances conformément aux art. L.225-128 et s. C. com. Le debt-to-equity swap est un outil central des restructurations financières de LBO en difficulté, permettant de réduire le passif exigible tout en renforçant les fonds propres de l'entreprise.
Déclaration de créances #: Formalite obligatoire par laquelle chaque créancier fait connaître au mandataire judiciaire l'existence, le montant et la nature de sa créance. Elle doit intervenir dans un délai de 2 mois à compter de la publication du jugement d'ouverture au BODACC, conformément à art. L.622-24 C. com. A défaut de déclaration dans les délais, la créance est frappée de forclusion et le créancier perd tout droit à participer aux répartitions. La déclaration doit préciser le montant en principal, les intérêts et le privilège revendique.
Décote #: Écart entre la valeur de marché d'une entreprise saine et le prix effectif de cession en procédure collective. Cette décote, typiquement comprise entre 30 et 70% selon le secteur, l'urgence de la procédure et l'état des actifs, reflète les risques spécifiques au distressed M&A : détérioration de l'activité, perte de clientèle, incertitude juridique. Elle constitue l'un des attraits majeurs de la reprise à la barre pour les investisseurs. La décote est d'autant plus importante que les délais sont courts et le nombre de candidats repreneurs limité.
Décote de minorité #: Abattement de 15 à 35% appliqué sur la valeur d'une participation minoritaire pour refléter l'absence de contrôle sur les décisions stratégiques, la politique de distribution et la gouvernance de la société. Cette décote influence directement le calcul de l'equity value dans les opérations impliquant des participations partielles. En distressed M&A, la décote de minorité est rarement pertinente car les reprises portent généralement sur le contrôle total, mais elle peut intervenir dans les cessions de participations dans des filiales de groupes en restructuration.
Décote d'illiquidité #: Abattement de 20 à 40% sur la valeur d'une participation non cotée pour tenir compte de l'absence de marché liquide permettant une cession rapide à un prix de marché. Cette décote s'additionne à la décote de détresse en distressed M&A et s'applique aux PME, holdings familiales et entités sous LBO. Elle est justifiée par les coûts de transaction élevés, l'asymétrie d'information et le nombre restreint d'acheteurs potentiels dans le non-coté.
Dessaisissement #: Perte par le débiteur du pouvoir d'administrer et de disposer de ses biens, conséquence automatique du jugement de liquidation judiciaire, conformément à art. L.641-9 C. com. Le liquidateur exerce seul l'ensemble des droits et actions du débiteur relatifs à son patrimoine. Le dessaisissement est total et immédiat, sauf pour les droits strictement personnels. Le débiteur conserve néanmoins le droit de contester les créances déclarées et de former des recours contre les décisions affectant ses droits propres.
DIP financing #: Financement accordé à une entreprise en procédure collective (Debtor-in-Possession financing), bénéficiant d'une priorité superabsolue sur tous les créanciers antérieurs. Concept issu du Chapter 11 américain. En droit français, les mécanismes les plus proches sont le new money bénéficiant du privilège de conciliation prévu à art. L.611-11 C. com. ou le privilège des créanciers postérieurs méritants prévu à art. L.622-17 C. com. Ces mécanismes visent à sécuriser les financeurs de l'entreprise en difficulté et à maintenir l'exploitation pendant la restructuration.
Distressed M&A #: Opérations de fusion-acquisition portant sur des entreprises en difficulté financière ou en procédure collective. Ce segment du M&A se distingue par des contraintes spécifiques : délais comprimés, cadre judiciaire contraignant, asymétrie d'information et risques opérationnels élevés. Les acquéreurs bénéficient en contrepartie de décotes significatives et de la purge du passif. Brantham Partners est le cabinet de référence du distressed M&A en France, intervenant sur l'ensemble de la chaîne de valeur du sourcing à l'exécution en audience.
Droit de préemption #: Droit reconnu par la loi à certaines personnes d'acquérir un bien par priorité en cas de cession, à des conditions équivalentes à l'offrereçue. En matière de procédures collectives, le droit de préemption de la commune peut s'appliquer à la cession du fonds de commerce ou du bail commercial. Le locataire commercial bénéficie également d'un droit de préférence en cas de vente de l'immeuble dans lequel il exerce. L'exercice du droit de préemption est encadré par des délais stricts dont le non-respect entraîne la déchéance.
DSCR (Debt Service Coverage Ratio) #: Ratio EBITDA / service de la dette (intérêts + remboursement du principal) mesurant la capacité d'une entreprise à assurer le remboursement de sa dette. Un DSCR inférieur à 1,0x signifie que l'entreprise negénère pas suffisamment de cash flow pour couvrir son service de la dette. Un DSCR inférieur à 1,2x déclenche généralement une renégociation, un waiver de covenant ou une procédure préventive. Ce ratio constitue un covenant central des financements LBO et un paramètre clé du business plan de reprise soumis aux financeurs.
Due diligence #: Ensemble des audits approfondis (financier, juridique, opérationnel, social, environnemental) réalisés préalablement à l'acquisition d'une entreprise. En procédure collective, la due diligence doit être conduite dans des délais extrêmement contraints, souvent de deux à quatre semaines, avec un accès limité à l'information. Les points critiques incluent l'état du passif, les risques environnementaux (ICPE), les contentieux en cours et la solidité des contrats transférables. Brantham Partners réalise ses due diligences accélérées en 15 jours grâce à un processus standardisé et une équipe dédiée.
Décote judiciaire #: Réduction de prix appliquée en raison du caractère judiciaire de la cession, reflétant les risques spécifiques : délais contraints, information incomplète, absence de garantie de passif, passif social transféré. En distressed M&A, la décote judiciaire varie de 30 % à 70 % par rapport à une valorisation en continuité d'exploitation. Brantham Partners quantifie la décote judiciaire dans chaque scoring de reprenabilité.
Défaillance d'entreprise #: Situation d'une entreprise qui ne peut plus faire face à ses obligations financières, conduisant à l'ouverture d'une procédure collective (sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire). La France à enregistré 67 830 défaillances en 2025, un niveau historiquement élevé, générant un flux constant d'opportunités de reprise que Brantham Partners analyse systématiquement via son système de sourcing propriétaire.
Dette mezzanine #: Financement hybride situé entre la dette senior et les fonds propres dans la hiérarchie de remboursement. Rémunérée par un taux d'intérêt supérieur et souvent assortie de bons de souscription d'actions (BSA). En LBO distressed, la dette mezzanine permet de boucler le plan de financement quand les banques senior limitent leur exposition. Son coût élevé reflète le risque de subordination.
Dette senior #: Tranche de dette prioritaire dans le remboursement, généralement garantie par des sûretés sur les actifs de l'entreprise. En restructuration, les créanciers seniors sont remboursés avant les créanciers mezzanine et chirographaires. Le ratio dette senior / EBITDA est un indicateur clé de la soutenabilité de la structure financière post-acquisition.

E

Earn-out #: Mécanisme de complément de prix conditionnel dont le montant est lié à la performance post-acquisition de l'entreprise reprise, généralement mesurée sur la base de l'EBITDA ou du chiffre d'affaires. L'earn-out permet de réduire le risque d'ecart de valorisation entre acheteur et vendeur en differant une partie du prix. En distressed M&A, il est plus rare car le vendeur est souvent l'entreprise en procédure, mais il peut être utilisé en M&A amiable de sociétés en difficulté. Les clauses d'earn-out doivent être rédigées avec précision pour éviter les contentieux post-closing.
EBIT #: Résultat avant charges financières et impôts (Earnings Before Interest and Taxes), équivalent du résultat d'exploitation en normes françaises. L'EBIT intègre les dotations aux amortissements et dépréciations contrairement à l'EBITDA, ce qui le rend plus pertinent pour les secteurs à forte intensité capitalistique. Les multiples EV/EBIT sont utilisés en valorisation lorsque les charges d'amortissement sont significatives et représentent un coût économique réel de remplacement des actifs.
EBITDA #: Excédent Brut d'Exploitation, équivalent de l'anglais Earnings Before Interest, Taxes, Dépréciation and Amortization. Indicateur financier central pour la valorisation par les multiples (EV/EBITDA) et l'analyse de la capacité de remboursement de la dette. Il mesure la performance opérationnelle de l'entreprise en neutralisant les effets de la structure financière, de la fiscalité et de la politique d'amortissement. En contexte de reprise, l'EBITDA normatif est retraité des éléments exceptionnels pour refléter la rentabilité récurrente.
État des créances #: Liste vérifiée et arrêtée des créances déclarées, déposée au greffe par le mandataire judiciaire après vérification, conformément à art. L.624-1 C. com. Cet état détermine le passif définitif de la procédure et l'ordre de répartition du produit des cessions entre les créanciers. Chaque créance y figure avec son montant admis, sa nature (chirographaire ou privilégiée) et le rang du privilège éventuel. Les contestations sont tranchées par le juge-commissaire.
Extension de procédure #: Extension d'une procédure collective ouverte à l'encontre d'un débiteur à d'autres personnes morales ou physiques, prononcée en cas de confusion de patrimoines ou de fictivité de la personne morale, conformément à art. L.621-2 C. com. La confusion de patrimoines suppose des flux financiers anormaux ou une imbrication inextricable des comptes entre les entités. L'extension entraîne la réunion des actifs et des passifs en une masse unique. Elle est fréquemment utilisée lorsque des sociétés d'un même groupe ont des patrimoines indissociables.
EBITDA ajusté #: EBITDA normalisé en éliminant les éléments non récurrents : provisions exceptionnelles, litiges, coûts de restructuration, rémunération excessive du dirigeant, loyers anormaux. En due diligence distressed, l'EBITDA ajusté révèle la capacité bénéficiaire réelle de l'entreprise et sert de base aux multiples de valorisation. Brantham Partners calcule l'EBITDA ajusté dans chaque due diligence accélérée.
Entreprise en difficulté #: Notion juridique définie par le règlement européen sur les aides d'État (lignes directrices 2014/C 249/01) : société incapable de poursuivre son activité avec ses propres ressources ou celles de ses propriétaires. En droit français, l'entreprise en difficulté recouvre les situations allant des difficultés ponctuelles (mandat ad hoc) à la cessation des paiements (redressement, liquidation judiciaire).
Equity value #: Valeur des fonds propres d'une entreprise, obtenue en déduisant la dette financière nette de la valeur d'entreprise (EV). En distressed M&A, l'equity value est fréquemment négative, ce qui explique les cessions à l'euro symbolique ou la valeur de la reprise réside dans la poursuite d'activité et le maintien de l'emploi plutôt que dans le prix.

F

Faillite personnelle #: Sanction judiciaire prononcée à l'encontre d'un dirigeant de droit ou de fait, emportant interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôle. directement ou indirectement toute entreprise commerciale, artisanale ou agricole. Prévue aux art. L.653-1 et s. C. com., elle est prononcée pour une durée maximale de 15 ans. Les faits generateurs incluent la poursuite abusive d'une exploitation deficitaire, le detournement d'actifs ou la comptabilité irrégulière. Cette sanction emporte également l'incapacité d'exercer une fonction publique elective.
FCFE (Free Cash Flow to Equity) #: Flux de trésorerie disponible pour les actionnaires après paiement du service de la dette. Calculé comme FCFF moins les intérêts nets d'impots, moins le remboursement du principal, plus les nouvelles émissions de dette. Le FCFE est actualisé au coût des fonds propres (et non au WACC) pour obtenir directement la valeur des fonds propres (equity value). Cette méthode est utilisée dans les modèles DDM (Dividend Discount Model) et la valorisation directe des capitaux propres en private equity.
FCFF (Free Cash Flow to Firm) #: Flux de trésorerie disponible pour l'ensemble des pourvoyeurs de fonds (actionnaires et créanciers). Calculé comme EBIT(1-t) + amortissements - variation du BFR - CAPEX. Le FCFF constitue la base des modèles DCF : actualisé au WACC, il donne la valeur d'entreprise (EV). En due diligence distressed, le FCFF normatif retraité des éléments exceptionnels est l'indicateur central pour construire le business plan de reprise et calibrer la capacité d'endettement de la cible.
Fiducie-sûreté #: Transfert de la propriété d'un bien à un fiduciaire en garantie d'une créance, au profit d'un créancier bénéficiaire. Régie par les art. 2011 et s. Code civil, la fiducie-sûreté offre une protection renforcée au créancier qui devient propriétaire du bien pendant la durée de la garantie. Elle est opposable en procédure collective si elle a été constituée avant la période suspecte. Le bien fiduciaire est en principe exclu du gage commun des créanciers de la procédure.
Fonds de commerce #: Ensemble des éléments corporels (matériel, stocks, agencements) et incorporels (clientèle, droit au bail, enseigne, nom commercial, licences, brevets) exploités par un commerçant pour l'exercice de son activité. Le fonds de commerce constitue l'actif principal repris dans le cadre d'un plan de cession. Sa valorisation en procédure collective repose sur les éléments incorporels, dont la clientèle est l'élément essentiel. Le nantissement du fonds de commerce confère au créancier un droit de préférence sur le produit de la cession.
Fonds de retournement #: Véhicule d'investissement spécialisé dans la reprise et le redressement d'entreprises en difficulté. Les fonds de retournement disposent d'équipes opérationnelles capables de piloter le turnaround post-acquisition : restructuration des coûts, renforcement du management, renégociation des contrats et relance commerciale. Ils visent des rendements supérieurs à ceux du private equity classique, en contrepartie d'un risque plus élevé. En France, quelques acteurs se sont spécialisés sur ce segment, intervenant aussi bien en amiable qu'en procédure collective.
Free cash flow (FCF) #: Trésorerie disponible après financement des investissements d'exploitation. Calculé comme EBITDA moins impôts, variation du BFR et CAPEX. Le free cash flow mesure la capacité de l'entreprise à rembourser sa dette, verser des dividendes et financer sa croissance. Indicateur central du business plan de reprise examine par le tribunal lors de l'audience de cession.
Fusion-absorption #: Opération par laquelle une société absorbante absorbe une ou plusieurs sociétés absorbées dont le patrimoine est transmis à titre universel. En restructuration, la fusion-absorption permet de simplifier les structures juridiques post-acquisition et de réaliser des synergies opérationnelles. Soumise aux art. L.236-1 et s. C. com.

G

Gage sans dépossession #: Sûreté réelle mobilière sans dépossession du constituant, régie par les art. 2333 et s. Code civil. Le constituant conserve la détention et l'usage du bien gagé (stocks, matériel, véhicules). Le gage est rendu opposable par publication sur un registre spécial. En procédure collective, le gagiste conserve son droit de préférence sur le produit de la cession du bien mais est soumis à l'arrêt des poursuites individuelles. Il ne peut réaliser sa sûreté qu'au terme de la procédure ou avec l'autorisation du juge-commissaire.
Garantie d'actif et de passif (GAP) #: Convention par laquelle le vendeur garantit l'acheteur contre les risques liés au bilan de l'entreprise cédée, notamment le passif nondéclare et l'actif surestimé. En M&A classique, la GAP est un élément central de la documentation contractuelle. En revanche, elle est rare en plan de cession car le vendeur est l'entreprise en procédure collective, dépourvue de capacité à indemniser. L'acheteur doit donc s'appuyer sur sa propre due diligence pour identifier et quantifier les risques.
Garantie autonome #: Engagement irrévocable par lequel un tiers, généralement une banque, s'oblige à payer une somme déterminée sur première demande, indépendamment du contrat sous-jacent. En matière de reprise d'entreprise, la garantie autonome peut être exigée par le tribunal pour sécuriser le paiement du prix de cession ou l'exécution des engagements du repreneur. Elle se distingue du cautionnement par son caractère abstrait : le garant ne peut opposer les exceptions tirées du contrat principal. Son coût est fonction du montant garanti et de la solvabilité du donneur d'ordre.
Greffe du tribunal de commerce #: Service administratif du tribunal de commerce chargé de la tenue du registre du commerce et des sociétés (RCS), de la réception des déclarations de cessation de paiements et du dépôt des offres de reprise. Les offres de reprise sont déposées au greffe dans les délais fixés par le juge-commissaire et ne peuvent plus être modifiées après ce dépôt. Le greffier assure également la publicité des jugements au BODACC et la mise à disposition du dossier aux parties autorisées.
Goodwill #: Survaleur représentant l'ecart positif entre le prix d'acquisition et la juste valeur des actifs nets identifiables de l'entreprise acquise. Le goodwill n'est pas amorti sous IFRS mais soumis à un test de dépréciation annuel (impairment test) conformément à IAS 36. Des dépréciations significatives du goodwill signalent une destruction de valeur post-acquisition. En reprise distressed, le goodwill est généralement nul ou négatif (badwill), la décote de cession etant inférieure à la valeur des actifs nets.
Garantie de passif fiscal #: Garantie spécifique couvrant le risque de redressement fiscal sur des exercices antérieurs à l'acquisition. En plan de cession, la purge du passif couvre normalement les dettes fiscales antérieures, mais certains risques fiscaux latents (prix de transfert, TVA intracommunautaire) peuvent impacter l'activité reprise si les contrôle. fiscaux portent sur despériodes post-cession.
Going concern #: Expression anglo-saxonne designant le principe de continuité d'exploitation. L'évaluation en going concern suppose le maintien de l'activité et valorisé l'entreprise sur la base de ses flux futurs, par opposition à la valeur liquidative. En distressed M&A, la différence entre valeur going concern et valeur liquidative représente la prime de continuité justifiant une reprise en activité plutôt qu'une liquidation.

H

Homologation #: Validation par le tribunal d'un accord de conciliation, lui conférant force exécutoire et effets spécifiques, conformément à art. L.611-8 C. com. L'homologation est une alternative à la simple constatation de l'accord. Elle ouvre le bénéfice du privilège de conciliation aux apporteurs de new money et rend l'accord opposable aux tiers. En contrepartie, le jugement d'homologation est public, ce qui lève la confidentialité attachée à la procédure de conciliation. Le tribunal vérifié que l'accord ne porte pas atteinte aux intérêts des créanciers non signataires.
Hypothèque #: Sûreté réelle immobilière conférant au créancier hypothécaire un droit de préférence et un droit de suite sur l'immeuble grevé. L'hypothèque survit en principe au plan de cession sauf renonciation expresse du créancier ou purge ordonnée par le tribunal. Le créancier hypothécaire bénéficie d'un rang prioritaire dans la répartition du prix de vente de l'immeuble. En procédure collective, l'arrêt des poursuites individuelles empêche le créancier hypothécaire de saisir le bien, mais ne lui fait pas perdre son droit de préférence.
Haircut #: Réduction du montant nominal d'une créance acceptée par un créancier dans le cadre d'un accord de restructuration. Le haircut peut atteindre 60 % a 90 % du nominal en procédure collective française. Il est négocié dans les accords de conciliation ou imposé dans les plans de sauvegarde via le mécanisme des classés de parties affectées introduit par l'ordonnance du 15 septembre 2021.
Holding de reprise #: Société constituée par le repreneur pour porter l'acquisition de l'entreprise cible. La holding emprunte les fonds nécessaires à l'acquisition (structure de LBO) et les rembourse grâce aux flux de trésorerie remontés par la cible sous forme de dividendes ou management fees. En distressed M&A, la holding de reprise est souvent adossée à un fonds de retournement ou à un pool de co-investisseurs.

I

ICPE #: Installation Classée pour la Protection de l'Environnement, soumise à déclaration, enregistrement ou autorisation en fonction de la nature et de l'importance des activités exercées. Le risque environnemental ICPE constitue un point critique de la due diligence en reprise d'entreprise, pouvant générer des obligations de dépollution coûteuses à la charge du repreneur. Les registres BASOL et BASIAS permettent d'identifier les sites et sols pollués. L'obligation de remise en état incombe au dernier exploitant, ce qui rend l'analyse pré-acquisition indispensable.
Impairment test #: Test annuel obligatoire sous IFRS (IAS 36) comparant la valeur comptable des actifs (y compris le goodwill) à leur valeur recouvrable, définie comme le maximum entre la juste valeur diminuée des coûts de cession et la valeur d'utilité. Lorsque la valeur comptable excède la valeur recouvrable, une dépréciation est comptabilisée en résultat. Des dépréciations significatives et répétées signalent une détérioration financière qui précède souvent l'ouverture d'une procédure collective.
Infogreffe #: Plateforme numérique des greffes des tribunaux de commerce français, donnant accès aux extraits K-bis, aux procédures collectives en cours, aux comptes annuels déposés et aux annonces légales. Infogreffe constitue un outil de veille essentiel pour les professionnels du M&A et de la restructuration. Les informations sont mises à jour quotidiennement à partir des données du RCS. L'accès à certains documents est payant, tandis que la consultation des procédures collectives est gratuité.
Insuffisance d'actif #: Situation dans laquelle le produit de la réalisation de l'ensemble des actifs du débiteur ne suffit pas à couvrir l'intégralité du passif admis. L'insuffisance d'actif peut fonder une action en responsabilité contre les dirigeants de droit ou de fait, conformément à art. L.651-2 C. com., lorsqu'une faute de gestion ayant contribué à cette insuffisance est démontrée. La charge de la preuve incombe au demandeur. Les dirigeants condamnés peuvent être tenus de supporter tout ou partie de l'insuffisance d'actif sur leur patrimoine personnel.
Interdiction de gérer #: Sanction civile ou pénale interdisant à un dirigeant fautif de diriger, gérer, administrer ou contrôle., directement ou indirectement, toute entreprise commerciale, artisanale ou agricole, pour une durée maximale de 15 ans. Prononcée dans le cadre de la faillite personnelle conformément aux art. L.653-1 et s. C. com., elle est inscrite au fichier national des interdits de gérer (FNIG). Cette sanction constitue un risque personnel majeur pour les dirigeants dont les fautes de gestion ont contribue aux difficultés de l'entreprise.
Inventaire #: Liste estimative et descriptive des biens du débiteur dressée dès le jugement d'ouverture de la procédure collective par un commissaire-priseur judiciaire ou un expert, conformément à art. L.622-6 C. com. L'inventaire couvre les biens meubles, immeubles, corporels et incorporels. Il constitue la base de la valorisation en break-up value et sert de référence pour la réalisation des actifs en liquidation. Les biens détenus par des tiers en vertu d'un droit de propriété (crédit-bail, clause de réserve de propriété) doivent être identifiés et isolés.
Irrevocabilite de l'offre #: Caractère définitif et engageant de l'offre de reprise après son dépôt au greffe du tribunal, conformément à art. L.642-2 C. com. Le candidat repreneur ne peut retirer son offre, en modifier les termes à la baisse ou y ajouter des conditions suspensives non prévues dans le document initial. Seules les surenchères, c'est-à-dire les ameliorations de l'offre, sont admises jusqu'à l'audience de cession. Ce principe garantit la sécurité juridique du processus et la comparabilité des offres par le tribunal.
IRR / TRI (Taux de Rendement Interne) #: Taux d'actualisation annulant la valeur actuelle nette (VAN) d'un investissement, c'est-à-dire le taux pour lequel la somme des flux de trésorerie actualisés est égale à l'investissement initial. L'IRR (Internal Rate of Return) est la métrique de rendement de référence en private equity et en distressed M&A. Un fonds de retournement vise typiquement un IRR de 25 à 35%, reflétant le risque élevé et la durée courte de détention des actifs en difficulté.
IBR (Independent Business Review) #: Audit indépendant commandé par les créanciers pour évaluer la viabilité d'une entreprise en difficulté et la crédibilité de son plan de restructuration. L'IBR analyse la situation financière, le business plan et les scénarios de sortie. Document clé dans les négociations de restructuration amiable, il est généralement réalisé par un cabinet spécialisé en retournement.

J

Juge-commissaire #: Magistrat du tribunal de commerce désigné par le jugement d'ouverture pour veiller au déroulement rapide de la procédure collective et à la protection des intérêts en présence. Il autorise par ordonnance les actes de disposition, les cessions de gré à gré. les licenciements et les emprunts. Il fixe les délais de dépôt des offres de reprise et statue sur les contestations de créances. Ses ordonnances sont susceptibles de recours devant le tribunal. Son rôle est central dans la gestion quotidienne de la procédure.
Jugement d'ouverture #: Décision du tribunal ouvrant la procédure collective de sauvegarde, de redressement judiciaire ou de liquidation judiciaire. Ce jugement fixe la date de cessation de paiements (sauf en sauvegarde), désigne les organes de la procédure (administrateur judiciaire, mandataire judiciaire, juge-commissaire) et détermine la durée de la période d'observation. Il est publié au BODACC et mentionne au RCS. Le jugement d'ouverture produit ses effets immédiatement, notamment l'arrêt des poursuites individuelles et l'interdiction de payer les créances antérieures.
Jonction de procédures #: Décision du tribunal d'étendre une procédure collective à une ou plusieurs personnes morales ou physiques dont les patrimoines sont confondus ou en cas de fictivité d'une entité. Prévue par art. L.621-2 C. com., la jonction de procédures permet de traiter comme un ensemble unique les actifs et passifs de plusieurs entités, facilitant la recherche d'un repreneur pour le périmètre consolidé.

K

K-bis #: Extrait du registre du commerce et des sociétés (RCS) attestant l'existence légale d'une entreprise commerciale. Il mentionne la dénomination sociale, le siège, le capital social, l'identité des dirigeants, l'activité exercée et les procédures collectives en cours. Le K-bis est le seul document officiel certifiant l'immatriculation d'une société. En contexte de reprise d'entreprise, il constitue le premier document consulté pour vérifier l'existence légale de la cible et l'état de ses inscriptions.

L

LBO (Leveraged Buyout) #: Rachat d'entreprise financé majoritairement par endettement, structuré via une holding de reprise qui s'endette pour acquérir la cible et rembourse la dette par les flux de trésorerie générés par cette dernière. Le LBO repose sur un effet de levier financier qui amplifie le retour sur fonds propres pour l'investisseur. En distressed M&A, la structure LBO doit être adaptée avec précaution compte tenu de la fragilité de la cible et de la prudence accrue des prêteurs. Les ratios d'endettement admis sont significativement inférieurs à ceux pratiqués dans le M&A classique.
Lettre d'intention (LOI) #: Document généralement non engageant formalisant l'intérêt d'un candidat repreneur pour une cible, les grandes lignes de son offre indicative et les conditions préalables à la poursuite des discussions. La LOI précède la phase de due diligence et permet de s'assurer de l'alignement des parties sur les principaux termes de la transaction. En procédure collective, la LOI à une portée plus limitée car le processus est encadré par le tribunal et les offres formelles doivent respecter le formalisme de art. L.642-2 C. com.
Leverage ratio #: Ratio dette nette / EBITDA mesurant le levier financier d'une entreprise. Au-delà de 6-7x d'EBITDA, le service de la dette devient structurellement difficile et la moindre détérioration opérationnelle peut déclencher un défaut. Le leverage ratio constitue le covenant central des financements LBO et le paramètre clé du business plan de reprise soumis aux financeurs et au tribunal. En distressed M&A, le leverage ratio cible post-acquisition est généralement maintenu en dessous de 3-4x pour garantir la viabilité du projet de reprise.
Liquidateur judiciaire #: Mandataire judiciaire désigné par le tribunal pour procéder à la réalisation des actifs du débiteur et à la répartition du produit entre les créanciers dans le cadre d'une liquidation judiciaire. Il exerce les droits et actions du débiteur dessaisi, licencie les salariés, résilié les contrats en cours et organisé les ventes aux enchères ou les cessions de gré à gré. Il rend compte au juge-commissaire et au tribunal de l'avancement des opérations de liquidation. Sa mission prend fin à la clôture de la procédure.
Liquidation judiciaire #: Procédure collective ouverte lorsque le redressement de l'entreprise est manifestement impossible, conformément à art. L.640-1 C. com. Elle entraîne en principe la cessation de l'activité, sauf maintien temporaire autorisé par le tribunal pour les besoins de la liquidation ou en vue d'un plan de cession. Le liquidateur procède à la réalisation de l'actif et au règlement du passif. Un plan de cession totale ou partielle peut être arrêté même en liquidation, permettant la reprise de l'activité par un tiers. En savoir plus dans notre guide complet sur la liquidation judiciaire.
Liquidation judiciaire simplifiée #: Forme allégée de la liquidation judiciaire applicable aux petites entreprises dont le chiffre d'affaires est inférieur à 750 000 euros et l'effectif inférieur à 5 salariés, conformément à art. L.644-1 C. com. La procédure est accélérée avec un délai de clôture de 6 à 12 mois. Les actifs sont réalisés exclusivement par voie d'adjudication amiable ou de vente de gré à gré. Cette procédure répond à l'objectif de traitement rapide des petites liquidations, évitant l'engorgement des tribunaux de commerce.
Location-gérance #: Contrat par lequel le propriétaire d'un fonds de commerce en confie l'exploitation à un tiers, appelé gérant libre, moyennant le paiement d'une redevance. En procédure collective, la location-gérance est parfois utilisée comme outil de transition pour maintenir l'activité et l'emploi en attendant la cession définitive. Elle permet au candidat repreneur de tester l'exploitation avant de s'engager définitivement. Le tribunal peut autoriser la mise en location-gérance sur proposition de l'administrateur judiciaire.
Locked-box #: Mécanisme de fixation du prix d'acquisition à une date de référence antérieure au closing, sans ajustement ultérieur. Le vendeur s'engage à ne pas extraire de valeur (leakages) entre la date locked-box et le closing. Rarement utilisé en distressed M&A ou les mécanismes de prix sont généralement fixes par le jugement de cession, sans ajustement post-closing.

M

MAC clause #: Clause de changement matériel adverse (Material Adverse Change) permettant à l'acheteur de se retirer de la transaction si un événement significatif affecte négativement la cible entre la signature (signing) et la réalisation (closing) de l'opération. Difficile à stipuler en procédure collective car les offres de reprise déposées au greffe sont irrévocables conformément à art. L.642-2 C. com. En M&A amiable distressed (conciliation), la MAC clause peut néanmoins être négociée dans le SPA pour protéger l'acheteur contre une dégradation majeure.
Management package #: Mécanisme d'intéressement des dirigeants opérationnels au succès d'un LBO ou d'une reprise, comprenant des instruments tels que les actions gratuités, les BSPCE, les stock-options et les mécanismes de ratchet. En distressed M&A, le management package est utilisé pour fidéliser et motiver les dirigeants cles essentiels à la réussite du retournement. Il aligne les intérêts du management avec ceux des investisseurs en conditionnant l'enrichissement des managers à l'atteinte d'objectifs de performance (IRR, multiple).
Mandat ad hoc #: Procédure amiable strictement confidentielle, ouverte avant toute cessation de paiements, par laquelle le président du tribunal désigne un mandataire ad hoc chargé de faciliter la négociation entre l'entreprise et ses créanciers, conformément à art. L.611-3 C. com. Le mandat n'a pas de durée légale maximale et ne fait l'objet d'aucune publicité. Le mandataire n'a aucun pouvoir de gestion : son rôle est exclusivement celui d'un facilitateur. Cette procédure est particulièrement adaptée aux situations ou une restructuration de la dette peut être négociée bilatéralement.
Mandataire judiciaire #: Professionnel nommé par le tribunal pour représenter collectivement les créanciers dans le cadre d'une procédure de sauvegarde ou de redressement judiciaire, conformément aux art. L.812-1 et s. C. com. Il vérifie les déclarations de créances, établit l'état du passif et émet un avis sur les propositions de plan. En liquidation judiciaire, le mandataire judiciaire prend le titre de liquidateur et procède à la réalisation des actifs. Il agit dans l'intérêt collectif des créanciers et rend compte au juge-commissaire.
MBI (Management Buy-In) #: Rachat d'une entreprise par une équipe de dirigeants externes qui prennent le contrôle opérationnel de la société cible. Le MBI est fréquent en reprise à la barre du tribunal lorsque l'équipe de direction en place est jugée defaillante ou impliquée dans les causes des difficultés. Les dirigeants entrants s'associent généralement avec un investisseur financier pour structurer le financement de la reprise. Le succès du MBI depend de la capacité de la nouvelle équipe à s'intégrer rapidement et à stabiliser l'exploitation.
MBO (Management Buy-Out) #: Rachat d'une entreprise par son équipe de direction en place, généralement structure via une holding de reprise. En procédure collective, le MBO est apprecie par les tribunaux car il assure la continuité du management et la connaissance de l'exploitation. Les dirigeants reprenaneurs bénéficient d'un avantage concurrentiel lié à leur connaissance intime de l'entreprise. Le financement fait typiquement appel à une combinaison d'apport personnel des dirigeants, de dette senior et éventuellement d'un coinvestisseur financier.
Ministère public #: Représentant de l'État devant le tribunal de commerce, le ministère public (parquet) joue un rôle essentiel dans les procédures collectives. Il peut demander l'ouverture d'une procédure, former appel des jugements, et émet un avis sur les plans de redressement et de cession. Sa présence garantit la prise en compte de l'intérêt général, en particulier en matière d'emploi et d'ordre public économique. Le procureur peut également déclencher des poursuites pour sanctions contre les dirigeants (faillite personnelle, interdiction de gérer).
Multiple d'entrée / de sortie #: Rapport EV/EBITDA à l'acquisition (multiple d'entrée) et à la revente (multiple de sortie). L'expansion de multiple, consistant à entrer à un multiple faible et revendre à un multiple supérieur, constitue l'un des trois moteurs de création de valeur en LBO, aux côtés du désendettement et de la croissance opérationnelle. En distressed M&A, les multiples d'entrée se situent typiquement entre 2x et 5x EBITDA, offrant un potentiel d'expansion significatif une fois le retournement réalisé et le risque spécifique réduit.
Multiple de valorisation #: Ratio (EV/EBITDA, EV/CA, P/E) utilisé pour estimer la valeur d'une entreprise par comparaison avec des transactions ou des sociétés cotées du même secteur. La méthode des multiples est largement utilisée en M&A pour sa simplicité et sa comparabilité. En distressed M&A, les multiples subissent une décote significative par rapport au marché, reflétant les risques opérationnels, juridiques et financiers spécifiques à la reprise d'entreprises en difficulté. Le choix du multiple pertinent depend du secteur et de la maturité de l'entreprise.
Moratoire #: Délai accordé à un débiteur pour différer le paiement de ses dettes. En procédure collective, le plan de continuation peut imposer un moratoire allant jusqu'à 10 ans aux créanciers, dans les conditions fixées par art. L.626-18 C. com. Les créanciers publics (Tresor, URSSAF) bénéficient de régimes spécifiques de remise et de délai négociés avec la CCSF.

N

Nantissement #: Sûreté portant sur un bien meuble incorporel tels que le fonds de commerce, les parts sociales, les brevets, les marques ou les créances. Le créancier nanti bénéficie d'un droit de préférence sur le produit de la cession de l'actif grevé. Le nantissement du fonds de commerce, le plus fréquent, est inscrit au greffe du tribunal de commerce. En procédure collective, l'arrêt des poursuites individuelles empêche le créancier nanti de réaliser sa sûreté, mais il conserve son rang dans la répartition du prix de cession.
NDA (Non-Disclosure Agreement) #: Accord de confidentialité signe par un candidat repreneur avant l'accès à la data room dans un processus M&A. En procédure collective, la publicité des jugements au BODACC est publique, mais les informations commerciales sensibles contenues dans la data room (contrats clients, marges, savoir-faire) restent protégées par le NDA. La violation du NDA expose le signataire à des dommages et intérêts. L'administrateur judiciaire subordonne l'accès à la data room à la signature préalable d'un engagement de confidentialité.
New money #: Apports financiers nouveaux injectés dans une entreprise en restructuration, sous forme deprêts, d'avances ou d'augmentation de capital. Les apporteurs de new money dans le cadre d'une conciliation homologuée bénéficient du privilège de conciliation prévu à art. L.611-11 C. com., leur assurant un remboursement prioritaire en cas de procédure collective ultérieure. Ce privilège constitue une incitation puissante pour les investisseurs et les banques à soutenir financièrement l'entreprise en difficulté. Le new money exclut les apports en nature et les garanties.
Non-compete #: Clause de non-concurrence interdisant au cédant d'exercer une activité concurrente de celle cédée, pour une durée et une zone géographique déterminées. Pour être valide en droit français, elle doit être limitée dans le temps (généralement 2 à 5 ans), dans l'espace et proportionnée à l'objet de la cession. La clause de non-compete peut figurer dans l'offre de reprise soumise au tribunal dans le cadre d'un plan de cession, garantissant au repreneur la protection de son investissement contre la concurrence du cédant.
Nullité de la période suspecte #: Régime d'annulation de certains actes passés par le débiteur pendant la période suspecte, c'est-à-dire entre la date de cessation de paiements et le jugement d'ouverture. Les art. L.632-1 et L.632-2 C. com. distinguent les nullités de droit (actes à titre gratuit, paiements de dettes non échues, constitutions de sûretés pour dettes antérieures) et les nullités facultatives (actes à titre onéreux déséquilibrés, paiements de dettes échues). L'action en nullité est exercée par l'administrateur, le mandataire judiciaire ou le ministère public.
Netting #: Compensation entre créances et dettes réciproques entre deux parties. En procédure collective, le netting de dettes connexes reste autorisé malgré l'interdiction des paiements de créances antérieures, à condition que les créances soient connexes et antérieures au jugement d'ouverture. Mécanisme important pour les opérations intragroupe et les relations banque-entreprise.
Note d'information #: Document préparé par l'administrateur judiciaire présentant l'entreprise aux candidats repreneurs : activité, effectifs, situation financière, actifs, contrats significatifs, litiges. Diffusée après signature d'un engagement de confidentialité (NDA). Brantham Partners analyse systématiquement les notes d'information pour identifier les opportunités de reprise et évaluer le potentiel de retournement.

O

Offre de reprise #: Document formel dépose au greffe du tribunal de commerce, dont le contenu obligatoire est fixé par art. L.642-2 C. com. L'offre doit préciser le prix propose, le périmètre des actifs et contrats repris, le nombre d'emplois maintenus, les garanties financières apportées, les prévisions d'activité et de financement. Elle est irrévocable après son dépôt. Le tribunal retient l'offre qui assure le mieux le maintien de l'emploi et le paiement des créanciers. Brantham Partners structure les offres de ses clients repreneurs pour maximiser leurs chances de sélection par le tribunal.
OPEX #: Charges opérationnelles courantes de l'entreprise (Operating Expenditures), comprenant la masse salariale, les loyers, les achats de matières premières, les frais généraux et les coûts de sous-traitance. L'optimisation des OPEX constitue le premier levier d'un plan de retournement post-acquisition : renégociation des baux commerciaux, réduction de la masse salariale, rationalisation du panel fournisseurs, suppression des coûts non essentiels. La distinction OPEX/CAPEX est fondamentale pour construire un business plan de reprise crédible.
Ordre des privilèges #: Hiérarchie légale de paiement des créanciers dans le cadre de la répartition du produit des cessions en procédure collective. L'ordre de priorité est le suivant : super-privilège des salariés, frais de justice de la procédure collective, privilège de conciliation (new money), privilège du Trésor public et de l'URSSAF, créanciers hypothécaires et nantis sur l'actif concerné, créanciers chirographaires. La compréhension de cette hiérarchie est essentielle pour évaluer le taux de recouvrement attendu par chaque classé de créanciers.
OBO (Owner Buy-Out) #: Rachat d'une entreprise par son propre dirigeant via une holding de reprise endettée. En distressed M&A, l'OBO permet au dirigeant de reprendre son entreprise en plan de cession, mais le tribunal peut écarter l'offre si elle soulève des soupçons de manoeuvre en application de art. L.642-3 C. com. qui interdit aux dirigeants de droit ou de fait de présenter une offre sauf autorisation du juge-commissaire.

P

Passif #: Ensemble des dettes de l'entreprise, comprenant les dettes fournisseurs, fiscales, sociales, financières et les provisions pour risques et charges. Le droit des procédures collectives distingue le passif antérieur (né avant le jugement d'ouverture, soumis à déclaration) du passif postérieur (né après, bénéficiant d'un traitement prioritaire s'il est utile à la procédure). La vérification du passif, conduite par le mandataire judiciaire, conditionne l'élaboration des plans de redressement ou de cession.
Passif exigible #: Ensemble des dettes dont le paiement peut être immédiatement réclamé par les créanciers, c'est-à-dire les dettes échues et certaines. Le passif exigible constitue, avec l'actif disponible, le critère central de la cessation de paiements. La jurisprudence exclut du passif exigible les dettes contestées, les dettes à terme non échéantes et les dettes dont le créancier à accordé un moratoire. L'appréciation s'effectue au jour près, le débiteur pouvant ne pas être en cessation de paiements un jour et l'être le lendemain.
PER (Price Earning Ratio) #: Rapport cours de bourse / bénéfice net par action, mesurant le nombre d'années de bénéfices nécessaires pour rembourser l'investissement. Moins utilisé que l'EV/EBITDA en M&A non-coté car le PER est sensible à la structure de capital et à la fiscalité. Rarement pertinent en distressed M&A ou les bénéfices sont généralement négatifs, rendant le ratio ininterprétable. Le PER reste néanmoins utilisé comme référence de valorisation pour les comparables cotés dans les secteurs ou les marges nettes sont le critère principal de performance.
Période d'observation #: Phase de diagnostic ouverte par le jugement de redressement judiciaire ou de sauvegarde, d'une durée initiale de 6 mois, renouvelable une fois, avec un maximum de 18 mois au total. Pendant cettepériode, l'activité se poursuit sous la surveillance ou avec le concours de l'administrateur judiciaire. Le bilan économique et social est élaboré et les perspectives de redressement sont évaluées. La période d'observation peut s'achever par un plan de continuation, un plan de cession ou une conversion en liquidation judiciaire.
Période suspecte #: Période comprise entre la date de cessation de paiements telle que fixée par le tribunal et le jugement d'ouverture de la procédure collective. Elle peut s'étendre jusqu'à 18 mois avant le jugement. Les actes accomplis par le débiteur pendant cette période sont susceptibles d'annulation (nullités de droit ou facultatives) afin de reconstituer le patrimoine du débiteur et de protéger l'égalité des créanciers. La détermination de la date de cessation de paiements est donc un enjeu majeur de la procédure.
Plan de cession #: Mécanisme juridique de transfert organisé de tout ou partie de l'activité d'une entreprise en procédure collective, regi par les art. L.642-1 a L.642-12 C. com. Arrêté par le tribunal de commerce, le plan de cession détermine les actifs cédés, le prix de cession, les contrats transférés et les emplois maintenus. Il emporte purge du passif antérieur au profit du repreneur. Le tribunal retient l'offre assurant le mieux le maintien durable de l'emploi et le paiement des créanciers. Brantham Partners accompagné les repreneurs tout au long du processus, de la structuration de l'offre à l'exécution en audience.
Plan de continuation #: Solution de redressement par laquelle l'entreprise en difficulté poursuit elle-même son activité avec des échéanciers de remboursement du passif, conformément aux art. L.626-1 et s. C. com. Le plan prévoit des délais de paiement pouvant aller jusqu'à 10 ans, des remises éventuel.es de dettes et des mesures de restructuration. Il est soumis au vote des classés de parties affectées. Le non-respect du plan par le débiteur peut entrainer sa resolution et la conversion en liquidation judiciaire.
Plan de sauvegarde #: Plan organisant l'échelonnement du remboursement du passif dans le cadre de la procédure de sauvegarde, avec la possibilité d'imposer des délais de paiement uniformes aux créanciers. Le plan est arrêté par le tribunal après vote des classés de parties affectées. Il peut comporter des remises de dettes consenties par les créanciers. Sa durée maximale est de 10 ans (15 ans pour les exploitants agricoles). Le dirigeant conserve la maîtrise de la gestion pendant toute la durée du plan.
Prépack cession #: Cession préparée en amont de la procédure collective sous la confidentialité du mandat ad hoc ou de la conciliation, conformément à art. L.611-7 C. com. Un mandataire désigne recherche un repreneur et négocié les termes de la cession avant l'ouverture de la procédure. La procédure collective est ensuite ouverte et le plan de cession arrêté rapidement, limitant la destruction de valeur liée à la publicité des difficultés. Brantham Partners utilise le prépack cession comme levier stratégique pour sécuriser les reprises de ses clients dans des conditions optimales.
Prime de contrôle #: Supplément de prix de 20 à 40% payé par l'acquéreur pour obtenir le contrôle d'une société, reflétant les synergies anticipées et les bénéfices liés au pouvoir de décision stratégique. En procédure collective, la prime de contrôle est théoriquement absente car le tribunal arrête le plan de cession selon des critères légaux (emploi, prix, pérennité) et non selon une logique de marché entre acheteur et vendeur. La prime de contrôle peut néanmoins apparaître dans les opérations de restructuration amiable ou dans les enchérissements entre candidats repreneurs.
Privilège #: Droit de préférence reconnu par la loi à certains créanciers en raison de la qualité de leur créance, leur assurant un rang prioritaire dans la répartition du produit des cessions. Les principaux privilèges en procédure collective sont ceux des salariés (super-privilège et privilège général), du Trésor public, de l'URSSAF et des frais de justice. Les privilèges sont d'interprétation stricte et ne peuvent résulter que de la loi. Ils priment les sûretés conventionnelles dans certains cas.
Privilège de conciliation #: Priorité de paiement accordée aux personnes qui consentent un nouvel apport en trésorerie ou fournissent un nouveau bien ou service dans le cadre d'un accord de conciliation homologué, conformément à art. L.611-11 C. com. Ce privilège prime les sûretés constituées antérieurement et les privilèges généraux, à l'exception du super-privilège des salariés et des frais de justice. Il constitue l'un des principaux mécanismes incitatifs du droit français pour encourager le soutien financier aux entreprises en difficulté.
Privilège de new money #: Privilège légal accordant un rang prioritaire de paiement aux créanciers consentant de nouveaux crédits dans le cadre d'un plan de sauvegarde ou de redressement, conformément aux art. L.622-17 et L.641-13 C. com. Ce privilège des créanciers postérieurs méritants se distingue du privilège de conciliation prévu à art. L.611-11 C. com. par son champ d'application (procédures collectives et non procédures amiables) et par les conditions de son octroi. Il vise à inciter les partenaires à maintenir leur soutien pendant la procédure.
Procédure collective #: Terme generique couvrant les trois procédures judiciaires de traitement des difficultés des entreprises : la sauvegarde, le redressement judiciaire et la liquidation judiciaire, regies par le Livre VI du Code de commerce. Ces procédures visent à organiser le traitement du passif, le maintien de l'activité et de l'emploi, et l'apurement du passif sous le contrôle du tribunal. Elles s'opposent aux procédures amiables (mandat ad hoc, conciliation) par leur caractère public et contraignant pour l'ensemble des créanciers.
Purge du passif #: Mécanisme prévu par art. L.642-12 C. com. en vertu duquel le repreneur d'une entreprise via un plan de cession n'est pas tenu des dettes antérieures au jugement d'ouverture. Ce mécanisme constitue l'un des principaux avantages de la reprise à la barre par rapport à une acquisition classique : l'acquéreur repart avec les actifs et l'activité, debarrasses du passif historique. Seules les dettes liées aux contrats transférés et les obligations sociales du plan de cession restent à sa charge. Brantham Partners structure chaque offre pour optimiser cet effet de purge et sécuriser le périmètre repris.
Passif admis #: Ensemble des créances dont l'existence et le montant ont été vérifiés et admis par le juge-commissaire dans le cadre de la vérification des créances. Seules les créances admises participent aux distributions et aux votes sur les plans de sauvegarde ou de redressement. Le passif admis détermine le coût réel de la purge dans un plan de cession et influence directement le prix de l'offre de reprise.
Passif hors bilan #: Engagements financiers potentiels non inscrits au bilan comptable : cautionnements, garantiesdonnées, litiges en cours, engagements de retraite, contrats de crédit-bail. En due diligence distressed, l'identification du passif hors bilan est critique car il peut révéler des dettes cachées susceptibles d'impacter la valeur de reprise. Brantham Partners intègre systématiquement l'analyse du hors bilan dans ses due diligences accélérées.
Plan social (PSE) #: Plan de sauvegarde de l'emploi obligatoire pour tout licenciement collectif affectant 10 salariés ou plus sur 30 jours dans une entreprise de 50 salariés et plus. En procédure collective, le PSE est soumis à la validation ou l'homologation de la DREETS. Le coût du PSE est un paramètre determinant du prix de l'offre de reprise et du nombre d'emplois que le repreneur s'engage à maintenir.
Prévisionnel de trésorerie #: Projection détaillée des encaissements et décaissements futurs de l'entreprise, généralement sur 13 semaines glissantes. Outil de pilotage essentiel en période d'observation pour anticiper les besoins de financement et éviter la cessation des paiements. Le tribunal peut exiger sa production régulière par l'administrateur judiciaire.
Privilège du Trésor #: Privilège général du Trésor public sur les meubles et immeubles du débiteur pour le recouvrement des impôts directs et taxes assimilées. En procédure collective, le Trésor bénéficie d'un rang de préférence dans les distributions, après les super-privilèges et les frais de justice. Le montant des dettes fiscales privilégiées influence directement le prix de cession propose par le repreneur.

R

Ratchet #: Mécanisme d'ajustement du pourcentage de capital détenu par les managers dans un LBO en fonction de la performance réalisée à la sortie, mesurée par l'IRR ou le multiple sur capitaux investis. Le ratchet positif (relutif) augmente la participation des managers si les objectifs sont atteints ou dépassés. En distressed M&A, le ratchet est utilisé pour aligner les intérêts des dirigeants opérationnels sur la réussite du retournement, en leur offrant un potentiel d'enrichissement proportionnel à la création de valeur post-acquisition.
Redressement judiciaire #: Procédure collective ouverte à l'encontre d'une entreprise en cessation de paiements dont le redressement est jugé possible, conformément à art. L.631-1 C. com. Elle ouvre une période d'observation de 6 mois, renouvelable jusqu'à 18 mois, pendant laquelle l'activité se poursuit et les solutions sont examinées. Elle peut aboutir à un plan de continuation (l'entreprise se redresse elle-même), un plan de cession (transfert à un repreneur) ou une conversion en liquidation judiciaire. Le dirigeant conserve certains pouvoirs sous le contrôle de l'administrateur judiciaire. En savoir plus dans notre guide complet sur le redressement judiciaire.
Reprise à la barre #: Rachat des actifs d'une entreprise en difficulté via un plan de cession arrêté par le tribunal de commerce. L'expression fait référence à la barre du tribunal devant laquelle les candidats repreneurs presentent leur offre. La reprise à la barre permet de bénéficier de la purge du passif et de sélectionner les actifs repris, tout en excluant les dettes et les contrats non desires. Elle constitue le mode d'acquisition privilégié en distressed M&A français. Brantham Partners intervient comme conseil des repreneurs sur l'ensemble du processus, de l'identification des cibles à l'audience de cession.
Retournement (Turnaround) #: Processus de redressement opérationnel et financier d'une entreprise en difficulté, visant à rétablir sa rentabilité et sa viabilité. Le retournement comprend plusieurs phases : diagnostic des causes de défaillance, stabilisation immédiate de la trésorerie, restructuration des coûts et de l'organisation, et relance commerciale. Il peut intervenir en amont de toute procédure (restructuration amiable) ou après une reprise en procédure collective. La réussite d'un turnaround repose sur la rapidité d'exécution et la crédibilité du plan opérationnel.
Reverse break-up fee #: Indemnite forfaitaire due par l'acheteur au vendeur en cas de renonciation à finaliser la transaction après la signature du SPA. La reverse break-up fee compense le vendeur pour le temps perdu et les coûts engagés. Elle est peu applicable en procédure collective car les offres de reprise sont irrévocables après dépôt au greffe. En M&A amiable distressed (conciliation, prépack), elle peut être stipulée pour sécuriser le vendeur contre le retrait tardif d'un candidat repreneur.
Restructuration financière #: Ensemble des opérations visant à rétablir l'équilibre financier d'une entreprise en difficulté : renégociation de la dette (échéancier, abandon, conversion en capital), augmentation de capital, cession d'actifs non stratégiques. Peut intervenir à l'amiable (mandat ad hoc, conciliation) ou dans le cadre judiciaire (plan de sauvegarde, plan de redressement).
ROIC (Return on Invested Capital) #: Rendement du capital investi, calculé comme le résultat d'exploitation après impôts divisé par les capitaux investis (fonds propres + dette financière nette). En due diligence distressed, un ROIC inférieur au coût du capital (WACC) sur plusieurs exercices signale une destruction de valeur structurelle justifiant une décote d'acquisition significative.

S

Sauvegarde #: Procédure anticipée ouverte à la demande exclusive du dirigeant, avant toute cessation de paiements, lorsque l'entreprise justifie de difficultés qu'elle n'est pas en mesure de surmonter, conformément à art. L.620-1 C. com. Le dirigeant conserve la maîtrise de la gestion sous la surveillance de l'administrateur judiciaire. La sauvegarde aboutit à un plan de sauvegarde échelonnant le remboursement du passif sur 10 ans maximum. Elle offre la protection de l'arrêt des poursuites individuelles tout en préservant l'image de l'entreprise.
Sauvegarde accélérée #: Procédure rapide permettant d'adopter un plan de restructuration avec les classes de parties affectées dans un délai contraint de 4 mois, conformément à art. L.628-1 C. com. Successeur de la sauvegarde financière accélérée (SFA) depuis la réforme issue de l'ordonnance n°2021-1193, elle suppose une conciliation préalable et un projet de plan déjà négocié avec les principaux créanciers. Le tribunal peut imposer le plan à une classe dissidente par le mécanisme du cram-down interclassé, permettant de surmonter le blocage de créanciers minoritaires.
Sauvegarde financière accélérée #: Procédure réservée aux sociétés dont la dette est principalement de nature financière, permettant d'imposer un plan de restructuration en 3 mois maximum. Prévue aux art. L.628-9 et s. C. com. avant la réforme de 2021, elle ne soumet au plan que les créanciers financiers, préservant les relations commerciales de l'entreprise. Depuis l'ordonnance du 15 septembre 2021, la sauvegarde financière accélérée a été intégrée dans le cadre plus large de la sauvegarde accélérée avec le système des classés de parties affectées.
SPA (Share Purchase Agreement) #: Contrat de cession de parts sociales ou d'actions, document principal de la transaction en M&A classique. Le SPA definit le prix, les représentations et garanties du vendeur, les conditions suspensives, le mécanisme d'ajustement de prix et les clauses d'indemnisation. En procédure collective, la cession porte plus souvent sur les actifs (plan de cession) que sur les titres de la société. La cession de titres est néanmoins possible en sauvegarde ou en restructuration amiable, lorsque le véhicule juridique doit être préservé.
Stalking horse bid #: Offre initiale servant de prix plancher dans un processus de cession avant enchères concurrentielles. Ce mécanisme est issu du droit américain (section 363 du Bankruptcy Code) où le premier offreur bénéficie de protections contractuelles (break-up fee, expense reimbursement). En droit français, le concept n'existe pas formellement, mais le prépack cession remplit partiellement ce rôle en identifiant un repreneur préférentiel avant l'ouverture de la procédure, tout en laissant la possibilité à des offres concurrentes.
Stranded costs #: Coûts fixes partagés entre plusieurs activités qui restent à la charge de l'entité cédante après un carve-out, car ils ne peuvent être rattachés au périmètre cédé. Les stranded costs incluent typiquement les frais de siège, les systèmes d'information partagés, les fonctions support centralisées et les contrats-cadres. Leur identification et leur quantification sont critiques pour la valorisation d'une cession partielle d'actifs, car ils impactent la rentabilité résiduelle du cédant et le coût réel de la séparation pour l'acheteur.
Super-privilège des salariés #: Priorité absolue de paiement pour les 60 derniers jours de salaires et accèssoires antérieurs au jugement d'ouverture, prévue par art. L.3253-2 Code du travail. Le super-privilège des salariés prime toutes les autres créances, y compris les frais de justice et les sûretés conventionnelles. Il est payé sur les premières rentrées de fonds, dans les 10 jours du jugement d'ouverture. L'AGS (Association pour la Gestion du régime de garantie des créances des Salariés) avance les sommes et se subroge dans les droits des salariés.
Sûreté #: Garantie accordée à un créancier pour assurer le recouvrement de sa créance en cas de défaillance du débiteur. Les sûretés réelles portent sur un bien détermine (hypothèque, nantissement, gage) et confèrent un droit de préférence sur le produit de la cession de ce bien. Les sûretés personnelles (cautionnement, garantie autonome) engagent un tiers au paiement. En procédure collective, les sûretés sont affectées par l'arrêt des poursuites individuelles mais confèrent un rang prioritaire dans la répartition du prix.
Synergies #: Gains économiques résultant du rapprochement de deux entites, distinguées en synergies de coûts (mutualisation des fonctions support, rationalisation des achats, suppression des doublons) et synergies de revenus (cross-selling, accélération commerciale, accès à de nouveaux marchés). En distressed M&A, les synergies de coûts sont les plus rapides à matérialiser et les plus crédibles pour les financeurs. Leur quantification dans le business plan de reprise doit être prudente car les synergies de revenus se concrétisent rarement dans les délais annoncés.
Scoring de reprenabilité #: Méthodologie propriétaire de Brantham Partners évaluant le potentiel de reprise d'une entreprise en procédure collective sur 100 points, couvrant 4 dimensions : actifs et valorisation (30 points), viabilité opérationnelle (25 points), risques juridiques et sociaux (25 points), et conditions de marché (20 points). Le scoring détermine la priorité des dossiers dans le pipeline de sourcing.
Senior secured #: Catégorie de dette beneficiant à la fois de la priorité de remboursement (senior) et de sûretés sur les actifs de l'emprunteur (secured). En restructuration, les créanciers senior secured sont généralement les mieux traités car ils disposent d'un droit réel sur les actifs, limitant leur perte en cas de liquidation. Le ratio de couverture de la dette senior secured est un indicateur clé de la solidité financière.
Signing #: Signature des accords définitifs d'acquisition (SPA, pacte d'actionnaires) entre vendeur et acheteur. En M&A classique, le signing précède le closing de plusieurs semaines. En distressed M&A, signing et closing sont souvent simultanés car le tribunal arrête le plan de cession et fixe le calendrier d'exécution dans le même jugement.
SPV (Special Purpose Vehicle) #: Société ad hoc créée pour un objet unique, généralement pour porter l'acquisition et isoler les risques. En distressed M&A, le SPV prend la forme d'une holding de reprise dont l'unique objet est la détention et le financement de l'entreprise cible. Permet de cloisonner le patrimoine du repreneur et de structurer le financement (dette senior, mezzanine, fonds propres).
Subordination #: Convention par laquelle un créancier accepte de n'être remboursé qu'après le remboursement intégral d'un autre créancier. En LBO, les dettes mezzanine et junior sont subordonnées à la dette senior par convention inter-créanciers (intercréditor agreement). La subordination détermine l'ordre de répartition en cas de défaut et influence le taux d'intérêt de chaque tranche.
Surenchère #: Offre améliorée déposée par un candidat repreneur après le dépôt initial des offres de reprise. Le tribunal fixe généralement un délai pour les surenchères avant l'audience de cession. La surenchère porte principalement sur le prix, le maintien de l'emploi ou les garanties de pérennité. Brantham Partners anticipe les scenarii de surenchère dans sa stratégie de préparation à l'audience.

T

Tierce opposition #: Voie de recours extraordinaire permettant à un tiers lese par un jugement arrêtant un plan de cession ou de redressement de le contester devant le tribunal, conformément à art. L.661-6 C. com. Le délai pour former tierce opposition est de 10 jours à compter de la publication du jugement au BODACC. Seuls les tiers qui n'etaient pas parties à la procédure et qui justifient d'un intérêt personnel à agir peuvent exercer cette voie de recours. La tierce opposition suspend l'exécution du jugement dans certains cas.
Transfert d'entreprise #: Reprise automatique des contrats de travail lors d'un plan de cession, en application de art. L.1224-1 Code du travail. Le repreneur est tenu de reprendre les salariés dont les emplois sont maintenus par le plan arrêté par le tribunal. Le transfert s'opère de plein droit : les contrats se poursuivent aux mêmes conditions, l'ancienneté est conservée et les droits acquis sont maintenus. Le repreneur ne peut pas sélectionner individuellement les salariés transférés. Brantham Partners intègre cette obligation dans chaque offre de reprise en dimensionnant les engagements sociaux de manière réaliste.
Tribunal de commerce #: Juridiction compétente pour les procédures collectives applicables aux commercants, artisans et sociétés commerciales. Le tribunal de commerce est composé de juges consulaires, élus par leurs pairs parmi les commercants et dirigeants d'entreprise. Il prononcé les jugements d'ouverture, arrête les plans de redressement et de cession, et supervise le déroulement des procédures par l'intermédiaire du juge-commissaire. Certains tribunaux (Paris, Nanterre, Lyon, Marseille) disposent de chambres spécialisées dans le traitement des grandes procédures collectives.
TSA (Transition Services Agreement) #: Convention par laquelle le cédant fournit temporairement des services supports (informatique, ressources humaines, comptabilité, logistique) à l'acheteur après le closing d'une opération de cession. Le TSA est indispensable dans les carve-outs où l'entité cédée était dépendante des infrastructures du groupe. La durée typique est de 3 à 24 mois, avec une tarification à prix coûtant ou à prix de marché. La négociation du périmètre et de la durée du TSA est un enjeu majeur de la structuration de la transaction.
Teaser #: Document anonymisé de 2 à 3 pages présentant les caractéristiques essentielles d'une entreprise à reprendre sans en révéler l'identité. Diffusé aux acquéreurs potentiels pour susciter leur intérêt avant communication de la note d'information complète. En distressed M&A, le teaser est préparé par l'administrateur judiciaire ou le conseil du cédant.
Term sheet #: Document préliminaire non engageant résumant les termes principaux d'une opération d'acquisition ou de financement : prix, périmètre, conditions suspensives, calendrier. En distressed M&A, la term sheet précède l'offre formelle de reprise et permet de négocier les grands paramètres avec l'administrateur judiciaire avant la mise en forme juridique de l'offre au sens de art. L.642-2 C. com.

V

Valeur d'entreprise (EV) #: Valeur totale d'une entreprise (Enterprise Value), calculée comme la capitalisation boursière (ou valeur des fonds propres) plus la dette financière nette. L'EV est indépendante de la structure financière et constitue la référence des multiples de valorisation (EV/EBITDA, EV/EBIT, EV/CA). En plan de cession, la valeur retenue par le tribunal s'apparente à une EV sur les actifs cédés, le prix d'acquisition couvrant l'ensemble des actifs opérationnels debarrasses du passif antérieur grâce à la purge.
Valeur des fonds propres (Equity Value) #: Valeur attribuée aux seuls actionnaires, calculée comme la valeur d'entreprise (EV) moins la dette financière nette. En distressed M&A, l'equity value peut être nulle ou négative lorsque la dette excède la valeur des actifs, justifiant l'annulation des titres existants et le transfert de la propriété aux créanciers via un debt-to-equity swap. L'equity value est la métrique pertinente pour les actionnaires, tandis que l'EV est la référence pour les comparaisons entre entreprises.
Valorisation #: Estimation de la valeur d'une entreprise par différentes methodes : DCF (actualisation des flux de trésorerie futurs), multiples sectoriels (EV/EBITDA, EV/CA), actif net révalué (break-up value) ou comparables transactionnels. En distressed M&A, la valorisation doit intégrer les risques spécifiques (détérioration de l'activité, depart des clients et des équipes, passif latent) et les avantages structurels (purge du passif, décote d'acquisition). Brantham Partners utilise un scoring propriétaire sur 100 points couvrant quatre dimensions pour évaluer chaque opportunité de reprise.
Vérification des créances #: Processus par lequel le mandataire judiciaire contrôle la validité, le montant et le rang de chaque créance déclarée, conformément à art. L.624-1 C. com. Le mandataire examine les justificatifs produits par chaque créancier et peut proposer l'admission, le rejet ou la discussion de la créance. Le débiteur est appelé à formuler ses observations. Les contestations sont tranchées par le juge-commissaire. Ce processus aboutit à l'établissement de l'état des créances, qui détermine le passif définitif de la procédure.
Vendor due diligence #: Due diligence commanditée et financée par le cédant, dont les conclusions sont mises à disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre du processus de cession. La vendor due diligence accélère le processus et réduit l'asymétrie d'information, permettant aux candidats de formuler des offres plus rapidement et avec une meilleure visibilité sur les risques. Peu fréquente en distressed M&A en raison de la situation financière du cédant, elle est néanmoins possible pour les actifs de taille significative ou lorsque l'administrateur judiciaire souhaite maximiser la concurrence entre candidats.
Vente aux enchères #: Mode de cession d'actifs par adjudication publique, organisé par un commissaire-priseur judiciaire sous le contrôle du juge-commissaire. Ce mode de vente est privilégié pour les actifs isolés (véhicules, machines, équipements, stocks) ne faisant pas l'objet d'un plan de cession global. La vente peut être organisée sur place, en salle des ventes ou en ligne. Le commissaire-priseur fixe une mise à prix et les enchérisseurs proposent des prix croissants. L'adjudication est prononcée au profit du dernier enchérisseur.
Valeur liquidative #: Valeur d'une entreprise dans l'hypothèse d'un arrêt d'activité et d'une vente séparée de ses actifs, nette du passif exigible et des coûts de liquidation. Constitue le plancher de valorisation en distressed M&A. Brantham Partners compare systématiquement la valeur liquidative à la valeur going concern pour déterminer la prime de continuité justifiant une reprise en activité.
VAN (Valeur actuelle nette) #: Somme des flux de trésorerie futurs actualisés au coût moyen pondéré du capital (WACC), nette de l'investissement initial. Une VAN positive indique que l'acquisition crée de la valeur pour le repreneur. En distressed M&A, le calcul de la VAN intègre les décotes de risque spécifiques aux procédures collectives et les coûts de restructuration post-acquisition.

W

WACC / CMPC #: Coût moyen pondéré du capital (Weighted Average Cost of Capital), taux d'actualisation des FCFF dans un modèle DCF. Le WACC intègre le coût des fonds propres (calcule par le MEDAF) et le coût de la dette après impôts, pondérés par la structure financière cible. En contexte distressed, le WACC est significativement élevé (15 a 25%) en raison du risque spécifique accru, de la prime de taille et de la prime d'illiquidité, ce qui comprime mécaniquement les valorisations obtenues par DCF.
W&I insurance #: Assurance de garantie de passif (Warranty & Indemnity insurance) couvrant le risque de fausses déclarations du vendeur dans un SPA, permettant l'indemnisation directe par l'assureur en cas de sinistre. Cette police transféré le risque de la GAP du vendeur vers un assureur spécialisé. Peu utilisée en plan de cession judiciaire ou la GAP n'existe pas. En M&A amiable distressed, la W&I insurance peut néanmoins sécuriser une GAP limitée d'un vendeur fragilisé dont la capacité d'indemnisation est incertaine.
Workout #: Restructuration amiable négociée directement entre le débiteur et ses principaux créanciers, en dehors de toute procédure judiciaire formelle. Le workout est une alternative au mandat ad hoc et à la conciliation, fréquemment utilisée dans le contexte d'opérations internationales ou les créanciers sont principalement des institutions financières. Il repose sur la bonne volonté de toutes les parties et n'offre aucune protection légale contre les créanciers dissidents. La réussite d'un workout suppose un nombre limité de créanciers et un alignement d'intérêts suffisant entre les parties.
Waterfall #: Cascade de distribution définissant l'ordre de priorité des paiements entre les différents créanciers et investisseurs. En procédure collective, la waterfall suit l'ordre légal des privilèges (super-privilège salarial, frais de justice, privilège de conciliation, privilèges spéciaux, chirographaires). Dans un LBO, la waterfall détermine la répartition de la plus-value de cession entre les classés d'investisseurs.
Working capital adjustment #: Ajustément du prix d'acquisition basé sur l'écart entre le besoin en fonds de roulement (BFR) normatif et le BFR réel à la date du closing. Protège l'acheteur contre une gestion agressive du BFR pre-closing (accélération des encaissements, retard des paiements fournisseurs). En distressed M&A, le BFR est souvent anormalement deteriore en raison des tensions de trésorerie.

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Brantham Partners accompagne les repreneurs a chaque étape du processus de rachat d'entreprise en procédure collective. Sourcing propriétaire, due diligence accélérée, exécution en audience.

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FAQ

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre redressement judiciaire et liquidation judiciaire ?

Le redressement judiciaire est ouvert lorsque l'entreprise est en cessation de paiements mais que son rétablissement est jugé possible. Il ouvre une période d'observation de 6 à 18 mois pendant laquelle l'activité continue et les solutions sont examinées. La liquidation judiciaire est prononcée lorsque le redressement est manifestement impossible : elle entraîne en principe la cessation de l'activité et la réalisation des actifs pour payer les créanciers. Un plan de cession peut toutefois être arrêté en liquidation, permettant la reprise de l'activité par un tiers.

Qu'est-ce que la purge du passif et pourquoi est-elle avantageuse pour le repreneur ?

La purge du passif est le mécanisme central du plan de cession : le repreneur acquiert les actifs et l'activité sans être tenu des dettes antérieures au jugement d'ouverture. Cela signifie que les dettes fournisseurs, fiscales, sociales et financières restent à la charge de la procédure et ne sont pas transférées au repreneur. Cet avantage considérable permet de répartir sur une base financière saine et constitue l'un des principaux attraits de la reprise à la barre par rapport à une acquisition classique.

Comment se déroule concrètement une reprise à la barre du tribunal ?

Le processus commence par l'identification de l'entreprise cible, suivie d'un accès à la data room et de la conduite d'une due diligence accélérée. Le candidat repreneur structure ensuite son offre conformément aux exigences de l'article L.642-2 du Code de commerce, en précisant le prix, les actifs repris, les emplois maintenus et les garanties. L'offre irrévocable est déposée au greffe dans les délais fixés par le juge-commissaire, puis examinée en audience de cession. Le tribunal arrête le plan de cession en retenant l'offre la plus favorable.

Quelles sont les procédures amiables disponibles avant la procédure collective ?

Le droit français offre deux procédures amiables principales. Le mandat ad hoc est une procédure strictement confidentielle, sans durée légale maximale, ouverte avant la cessation de paiements : le mandataire facilite la négociation avec les créanciers. La conciliation est ouverte aux entreprises éprouvant des difficultés, même en cessation de paiements depuis moins de 45 jours, pour une durée de 4 mois prorogéable d'un mois. L'accord obtenu peut être constaté (confidentiel) ou homologué (public, avec le privilège de conciliation pour les apporteurs de new money).

Qu'est-ce qu'un plan de cession et comment se distingue-t-il d'un plan de continuation ?

Le plan de cession organise le transfert de tout ou partie de l'activité à un repreneur externe : les actifs sont cédés, le passif est purgé et le repreneur repart sur une base saine. Le plan de continuation, en revanche, permet à l'entreprise elle-même de poursuivre son activité avec des échéanciers de remboursement du passif pouvant aller jusqu'à 10 ans. Dans le premier cas, il y a changement de propriétaire ; dans le second, le dirigeant reste aux commandes et s'engage à rembourser les dettes selon un calendrier approuve par le tribunal.

Comment sont répartis les créanciers dans une procédure collective ?

Les créanciers sont payés selon un ordre de priorité strict. En tête, le super-privilège des salariés couvre les 60 derniers jours de salaires. Viennent ensuite les frais de justice de la procédure, le privilège de conciliation (new money), les privilèges du Trésor public et de l'URSSAF, les créanciers titulaires de sûretés réelles (hypothèque, nantissement) sur le bien concerné, et enfin les créanciers chirographaires sans garantie. En pratique, les créanciers chirographaires recouvrent rarement plus de quelques pourcents de leurs créances.

Qu'est-ce que la période suspecte et quels actes peuvent être annulés ?

La période suspecte s'étend de la date de cessation de paiements fixée par le tribunal au jugement d'ouverture, soit 18 mois maximum. Pendant cette période, certains actes sont annulables de plein droit : les actes à titre gratuit, les paiements de dettes non échues, les constitutions de sûretés pour des dettes antérieures. D'autres actes sont annulables à la discrétion du tribunal (nullités facultatives) lorsque le cocontractant avait connaissance de l'état de cessation de paiements. Ce mécanisme vise à reconstituer le patrimoine du débiteur et à protéger l'égalité des créanciers.

Comment Brantham Partners accompagne-t-il les repreneurs dans le processus de rachat ?

Brantham Partners intervient sur l'ensemble de la chaîne de valeur du distressed M&A. Le sourcing propriétaire identifie les opportunités de reprise en amont via une veille systématique du BODACC et des tribunaux de commerce. La due diligence accélérée est conduite en 15 jours grâce à un processus standardisé couvrant les dimensions financière, juridique, opérationnelle et environnementale. L'équipe structure l'offre de reprise pour maximiser les chances de sélection par le tribunal, puis prépare et accompagne le repreneur lors de l'audience de cession.

Quelle est la différence entre un mandataire judiciaire et un administrateur judiciaire ?

Ces deux officiers ministériels interviennent dans les procédures collectives mais avec des rôles distincts. L'administrateur judiciaire (AJ) gère ou assiste le débiteur dans l'administration de son entreprise pendant la période d'observation : il organise la data room, reçoit les offres de reprise et négocie avec les repreneurs potentiels. Le mandataire judiciaire (MJ), lui, représente les créanciers : il vérifie les créances, répartit les fonds et veille à leurs intérêts. En liquidation judiciaire, ces deux fonctions sont souvent regroupées dans le rôle du liquidateur judiciaire. Le repreneur traite principalement avec l'administrateur judiciaire pour le rachat d'une entreprise en redressement.

Qu'est-ce que la période suspecte en droit des procédures collectives ?

La période suspecte est l'intervalle entre la date de cessation des paiements (constatée par le tribunal, souvent antérieure au jugement d'ouverture) et le jugement d'ouverture de la procédure collective. Durant cette période, certains actes accomplis par le débiteur peuvent être annulés par le tribunal si le liquidateur ou mandataire judiciaire en fait la demande (L.632-1 à L.632-4 du Code de commerce). Sont notamment concernés : les paiements préférentiels à certains créanciers, les sûretés constituées sans contrepartie, et les cessions à vil prix. Pour le repreneur, la durée de la période suspecte (jusqu'à 18 mois en théorie) détermine le périmètre des actes potentiellement annulables — un risque à analyser en due diligence.