Qu'est-ce que l'accompagnement à la cession d'entreprise ?
Vendre une PME, ce n'est pas mettre une fiche en ligne et attendre. L'accompagnement à la cession d'entreprise est le mandat du vendeur. On prépare ce qui se vend, on choisit à qui on parle, on tient la confidentialité, on compare les offres, on va au closing. Le client s'appelle le cédant.
Ce n'est pas une annonce Fusacq. Ce n'est pas un coaching transmission. Ce n'est pas un plan de cession judiciaire. C'est le conseil de celui qui vend une PME in bonis : société encore saine, ou suffisamment saine pour qu'un protocole d'acquisition classique tienne.
Définition : l'accompagnement cession d'entreprise désigne l'ensemble des travaux menés pour le compte du vendeur. Préparation du dossier, teaser, approche des acheteurs, process, comparaison des offres, jusqu'au transfert des titres ou du fonds.
Si la trésorerie ne tient plus, si les salaires du mois prochain ne sont pas financés, cette page n'est pas la bonne. Le gisement judiciaire a sa propre horloge. Voir le guide rachat d'entreprise en difficulté (côté repreneur) ou le plan de cession (côté procédure). Les deux portes existent. Le mandat n'est pas le même.
À qui s'adresse un mandat sell-side ?
Dirigeant de PME qui transmet, sans repreneur familial cadré. Holding qui cède une filiale pour recentrer. Associés qui veulent sortir ensemble, pas les uns contre les autres. Le point commun : vous vendez. Vous n'achetez pas.
Nous ne tenons pas les deux camps sur le même dossier. Un cabinet qui « trouve l'acheteur et le vendeur » a deux clients. Nous en avons un. Si vous achetez, l'autre porte est l'accompagnement au rachat d'entreprise.
Ce que vous devez avoir avant d'appeler
- Un motif. Retraite, recentrage, désaccord d'associés, pas « on verra le prix ».
- Des comptes. Au moins deux exercices lisibles. Pas une liasse que personne n'a ouverte depuis trois ans.
- Un périmètre. Titres ou fonds, immobilier dedans ou dehors, dettes qui restent ou qui partent.
- Du temps. Un process sérieux ne se boucle pas entre deux congés. Six mois n'est pas du luxe.
Sans ces quatre lignes, on ne signe pas de lettre de mission. On perd du temps à habiller une société que vous n'êtes pas prêt à vendre, ou que plus personne n'achètera au prix que vous avez en tête.
Titres ou fonds : ce que vous vendez vraiment
Avant le teaser, une question que beaucoup de dirigeants esquivent. Vous vendez les titres de la société, ou le fonds de commerce. L'immobilier est dedans ou dehors. Les comptes courants d'associés restent ou partent. Les cautionnements personnels tombent au closing, ou pas. Tant que ce n'est pas écrit, chaque acheteur imagine un périmètre différent, et le prix n'a aucun sens.
La cession de titres emporte le passif. D'où la GAP, l'escrow, parfois un locked box. La cession de fonds laisse les dettes chez le vendeur, avec les règles de publicité et d'opposition des créanciers du Code de commerce. Ni l'un ni l'autre n'est « mieux ». L'un est souvent le seul qui tienne pour votre situation fiscale et vos cautions.
Nous cadrons ce périmètre avec vous. Nous ne rédigeons pas l'acte. Avocat, notaire, expert-comptable restent les vôtres. Brantham Partners (SIREN 101 953 891) n'est ni avocat ni administrateur judiciaire. Détail de l'équipe : page équipe.
Préparer le dossier avant d'appeler quiconque
La plupart des cessions ratent avant le premier appel. Comptes incohérents, contrats introuvables, un associé qui n'est pas au courant, un dirigeant qui n'a pas le temps. On ne lance pas un process pour découvrir ça à la semaine cinq.
- Diagnostic et périmètre. Figer ce que vous vendez (titres ou fonds, immobilier inclus ou non), pourquoi, et à quel horizon. Sans ce cadre, le teaser n'est qu'une brochure.
- Dossier et teaser. Nettoyer les comptes, lister les contrats, écrire le teaser anonymisé puis le mémo. Un acheteur sérieux ne signe pas un NDA pour trois slides.
- Liste d'acheteurs. Cartographier industriels, holdings, éventuellement fonds ou reprise interne. Classer par capacité de paiement et par risque concurrentiel, pas par vanité.
- Approches et NDA. Contacter sous confidentialité. Mesurer l'appétit réel. Écarter tôt ceux qui viennent lire pour copier, pas pour acheter.
- Process et offres. Calendrier, data room, management presentation, lettres d'intention. Comparer prix, conditions, financement, et ce que la GAP vous laisse.
- Protocole et closing. Négocier le SPA aux côtés de l'avocat. Locked box ou completion accounts, earn-out éventuel, non-concurrence. Le mandat s'arrête au closing sauf mission distincte d'accompagnement post-cession.
La data room se prépare avant les approches. Pas après la première LOI. Un acheteur qui ouvre une pièce vide conclut que le dossier est sale, même s'il ne l'est pas. Voir le glossaire M&A pour locked box, completion accounts, earn-out.
Teaser, CIM, ce qu'on ne met pas dedans
Le teaser sert à obtenir un NDA. Pas à tout dire. Nom de la société, noms des clients, détail du passif, motif trop précis de la cession : ça reste derrière le NDA. Un teaser qui ressemble à une fiche Fusacq attire des touristes. Un teaser trop généreux brûle l'information auprès des concurrents.
Le CIM (mémo d'information) vient ensuite. Activité, comptes, contrats, organisation, risques nommés. Un acheteur qui a signé le NDA a le droit de voir les plaies. Les cacher jusqu'à la data room, c'est payer en décote au moment où vous n'avez plus le choix.
Nous écrivons ces documents pour le cédant. Ce n'est pas le teaser d'une offre de reprise à la barre. Là-bas, le destinataire est le tribunal. Ici, c'est un industriel ou une holding qui n'a aucune obligation de vous lire.
Ce qui tue un teaser
- Prix annoncé en première page.
- Nom de la société, ou assez d'indices pour la google-iser en trente secondes.
- Promesses de marge que les comptes ne portent pas.
- Motif de cession flou (« opportunité de transmission ») alors que tout le monde sent la fuite.
Qui on appelle, et dans quel ordre
Les acheteurs d'une PME française ne sont pas un marché unique. Un industriel du même métier paie souvent le plus cher s'il voit un relais. Une holding familiale paie moins, mais ferme plus vite. Un fonds a un ticket et un horizon. Un MBO a les clés et rarement le cash. On les classe par capacité de paiement et par risque de fuite, pas par prestige.
L'ordre compte. Un concurrent trop tôt, c'est un teaser qui sert d'étude de marché gratuite. Un fonds trop tôt, c'est un process qui se traîne. On commence souvent par ceux qui peuvent signer, et qui n'ont pas intérêt à parler. L'annonce publique arrive en dernier, si elle arrive.
Les salariés. Si le seuil du CSE s'applique, l'information-consultation a un calendrier. Le marché n'attend pas ce calendrier. Un process qui fuit avant l'instance, c'est une entreprise qui se vide. On ne « gère la com » après coup.
Ce qui fait capoter les approches
- Liste d'acheteurs copiée sur un fichier Fusacq.
- Même e-mail envoyé à vingt destinataires le même mardi.
- Exclusivité promise au premier qui répond.
- Un associé, un banquier ou un client mis dans la confidence trop large.
Lire une offre autrement que par le prix
Le chiffre en haut de la LOI n'est pas le produit net. Il faut lire le périmètre (ce qui est dedans), la dette nette retenue, l'exclusivité demandée, les conditions de financement, la GAP, l'escrow, l'earn-out. Un prix « plein » avec six mois d'exclusivité et une GAP sans plafond peut rapporter moins qu'un prix plus bas, cash, closing court.
La GAP, côté vendeur, c'est le risque qui reste après le virement. L'earn-out, c'est du prix que vous ne contrôlez plus. Le locked box fige une date ; le completion accounts se discute encore après. Le droit commun de la vente (article 1582 du Code civil) ne dit rien de tout ça. Le protocole le dit. Nous ne le rédigeons pas. Nous empêchons que la LOI et le SPA racontent deux histoires.
Nous n'inventons pas de multiples « maison ». Un cédant défend son CIM avec des comparables et une histoire. La valorisation distressed obéit à d'autres décotes. Si on vous cite un multiple de barre pour une société in bonis, on vous raconte n'importe quoi.
Quand ce n'est plus une cession amiable
Une société qui ne paie plus ses salaires n'a plus de process sell-side. Elle a un tribunal. Attendre six mois de plus pour « trouver le bon prix » alors que la caisse est vide, c'est choisir le plan de cession sans l'avoir décidé. Le juge remplace l'acheteur. Le BODACC remplace le NDA. Le prix n'est plus le critère central.
| Vous vendez encore | Le tribunal vend | |
|---|---|---|
| Qui décide | Cédant et associés | Juge, sur rapport du mandataire |
| Calendrier | 6 à 12 mois | Souvent 15 à 45 jours |
| Document | Teaser, CIM, SPA | Offre L.642-2 |
| Confidentialité | NDA, liste courte | Publicité légale |
| Passif | GAP, escrow, déclarations | En principe purgé |
Si la trésorerie tient encore quelques mois mais plus un an, le prépack cession permet de négocier en amiable et d'homologuer ensuite. Ce n'est pas un teaser avec un autre tampon. C'est un autre mandat, avec un administrateur. Nous le disons tôt. Nous ne l'habillons pas en « process classique un peu tendu ».
Combien coûte un accompagnement cession d'entreprise ?
Lettre de mission. Retainer pour le travail (diagnostic, teaser, CIM, process, Q&A). Success fee au closing, assise sur la valeur transmise. Les montants se chiffrent sur la taille, la rareté du dossier et la durée. Nous ne publions pas une grille unique pour l'amiable. Ce n'est pas un produit en rayon.
Le premier échange dure quinze minutes. Motif, comptes, périmètre, horizon. Soit ça rentre, soit on se dit que non. Les deux issues sont propres. Prendre rendez-vous : contact.
À retenir. Un mandat sell-side a un client, le cédant. On prépare le dossier avant d'appeler. On lit les offres autrement que par le prix. Si la caisse est déjà vide, ce n'est plus cette page : plan de cession.
Questions fréquentes
C'est un mandat sell-side : un conseil travaille exclusivement pour le cédant. Il prépare le dossier, approche les acheteurs, tient le process, compare les offres et reste dans la pièce jusqu'au closing. Ce n'est ni un mandat d'acquisition, ni une mission d'avocat, ni un plan de cession judiciaire.
Un contrat par lequel le vendeur mandate un conseil pour trouver un acheteur et conclure la cession, sans représenter l'acquéreur. L'intérêt est unique. L'acheteur a souvent son propre conseil buy-side. Les deux camps ne se mélangent pas.
Six à douze mois est l'ordre de grandeur d'une PME in bonis, de la lettre de mission au closing. La préparation du dossier (comptes, contrats, data room) prend souvent plus longtemps que le process lui-même. Ce n'est pas l'horloge judiciaire de quinze à quarante-cinq jours.
En amiable, vous vendez à un acheteur que vous choisissez, vous négociez le prix, vous restez exposé via la GAP. Au tribunal, l'administrateur ou le mandataire conduit la cession, le juge tranche, le passif antérieur est en principe purgé. Si la trésorerie ne tient plus, ce n'est plus cette page. Voir le plan de cession.
Oui. Brantham Partners n'est pas un cabinet d'avocats. L'avocat M&A rédige le SPA, la GAP, les conditions suspensives. Nous cadrons l'économique, les acheteurs et la négociation, et nous coordonnons avec le conseil juridique que vous nommez.
On part du métier, de la taille et du motif de cession. On dresse une liste d'industriels, de holdings, parfois de fonds ou de MBO. On approche sous teaser anonymisé, puis sous NDA. Pas de BODACC. Pas d'annonce Fusacq en premier réflexe. L'off-market est la règle tant que le process n'exige pas une compétition ouverte.
Une note courte, sans le nom de la société, qui donne envie de signer un NDA. Secteur, taille, géographie, pourquoi céder maintenant. Ce n'est pas le CIM. Ce n'est pas une offre L.642-2. Trop d'informations trop tôt brûle le dossier.
Lettre de mission : retainer pour le travail (préparation, teaser, process) plus success fee au closing, assise sur la valeur transmise. Les montants se chiffrent dossier par dossier. Nous ne publions pas une grille unique. Un premier échange de quinze minutes permet de dire si la société et le motif rentrent dans notre cadre.