Checklist due diligence distressed : les 80 points de contrôle pour une acquisition sécurisée

Due diligence financière — 20 points de contrôle

Le volet financier est le cœur de toute due diligence distressed. En procédure collective, les comptes sont souvent incomplets, tardifs ou présentés dans des formats non standardisés. L'objectif n'est pas d'obtenir une image parfaite — elle n'existe pas — mais de comprendre suffisamment la situation pour chiffrer les risques et calibrer l'offre.

Comptes et performance historique

• Point 1 — Liasses fiscales 3 derniers exercices Critique — Vérifier la cohérence entre le résultat fiscal et le résultat comptable. Identifier les retraitements.
• Point 2 — Grand livre comptable Critique — Identifier les mouvements anormaux, les écritures de fin d'exercice, les comptes courants d'associés.
• Point 3 — Relevés bancaires 12 derniers mois Critique — La trésorerie réelle au jour de la visite. Identifier les prélèvements récurrents, les virements suspects, les financements non déclarés.
• Point 4 — Évolution du chiffre d'affaires Critique — Déclin organique ou conjoncturel ? Répartition par client, par produit, par zone géographique.
• Point 5 — Marge brute par activité Important — Identifier les lignes rentables des lignes déficitaires. La reprise peut ne viser qu'une partie de l'activité.

Bilan et endettement

• Point 6 — État des dettes fournisseurs Critique — Antériorité, litiges, fournisseurs critiques qui ont coupé les livraisons.
• Point 7 — Dettes fiscales et sociales Critique — TVA, IS, charges sociales patronales et salariales. Ces dettes restent dans la procédure et ne suivent pas le repreneur — à confirmer avec l'AJ.
• Point 8 — Emprunts bancaires en cours Important — Qui reprend quoi ? Les emprunts adossés à des actifs repris peuvent être renegociés ou transférés selon les cas.
• Point 9 — Engagements hors bilan Critique — Cautions données, garanties de passif consenties, promesses d'achat, engagements de retraite complémentaire non provisionnés.
• Point 10 — Stocks : valeur réelle vs valeur comptable Important — Stocks obsolètes, périmés, liés à des commandes annulées. La valeur réelle est souvent 30 à 60% inférieure à la valeur comptable en procédure.

Trésorerie et BFR

• Point 11 — BFR réel au jour J Critique — Reconstituer le besoin en fonds de roulement réel, pas le BFR comptable. Il faut combien de liquidités pour redémarrer l'activité ?
• Point 12 — Délais de paiement clients Important — DSO réel. En procédure, les clients ont souvent suspendu leurs paiements par prudence. Combien récupère-t-on en J+30 ?
• Point 13 — Délais de paiement fournisseurs Important — Les fournisseurs clés accepteront-ils de livrer le repreneur à crédit ? Exigeront-ils du comptant pendant 3 à 6 mois ?
• Point 14 — Prévisions de trésorerie J à J+90 Critique — Construire votre propre prévision de trésorerie pour les 3 premiers mois post-reprise. C'est ce document qui détermine votre besoin en financement d'amorçage.
• Point 15 — Créances douteuses et irrécouvrables Important — Les créances clients en portefeuille : quelle part est réellement recouvrable ? Les créances antérieures à la procédure sont en général perdues.

Points complémentaires

• Point 16 — Contrats de crédit-bail en cours Important — Qui reprend les contrats de leasing ? Conditions de poursuite ou de résiliation.
• Point 17 — Assurances en cours Optionnel — Couvertures actives, sinistres en cours, exclusions à vérifier.
• Point 18 — Budget et prévisions du management Important — Si disponibles. À recouper avec vos propres hypothèses.
• Point 19 — Commandes en carnet Critique — Combien de CA est déjà sécurisé pour les 3 premiers mois post-reprise ?
• Point 20 — Éléments de valorisation des actifs corporels Important — Valeur de marché des machines, équipements, véhicules. En cas d'échec du projet, quelle est la valeur de liquidation ?

Due diligence juridique — 15 points de contrôle

Le volet juridique d'une DD distressed a un objectif central : comprendre ce que vous rachetez exactement. Dans un plan de cession, vous rachetez des actifs, pas une société. Il est donc essentiel de savoir précisément quels actifs sont dans le périmètre, quelles charges y sont attachées, et quels contrats survivront au transfert.

Périmètre et actifs

• Point 21 — Inventaire des actifs compris dans le périmètre Critique — Liste exhaustive : matériel, véhicules, stocks, marques, brevets, logiciels, bases de données clients. Vérifier que chaque actif appartient bien à la société cédante (pas à une holding ou à un dirigeant).
• Point 22 — Titres de propriété (immobilier) Critique — L'immobilier est-il inclus ? Appartient-il à la société ou à une SCI liée ? Vérifier hypothèques, servitudes, privilèges.
• Point 23 — Propriété intellectuelle Critique — Marques déposées, brevets actifs, noms de domaine, logiciels développés en interne. Vérifier que les droits sont bien détenus par la société (pas par le fondateur à titre personnel).
• Point 24 — Baux commerciaux Critique — Durée résiduelle, loyer, charges, conditions de résiliation, clauses de cession. Un bail commercial de 3-6-9 sur un site industriel clé est un actif majeur.
• Point 25 — Contrats essentiels à l'activité Critique — Licences, franchise, distribution exclusive, partenariats technologiques. Contiennent-ils une clause de changement de contrôle ou de résiliation anticipée ?

Litiges et passif juridique

• Point 26 — Litiges en cours Critique — Procédures judiciaires et arbitrales actives. Provision constituée ? En procédure collective, ces litiges restent généralement dans la masse des créanciers mais certains peuvent suivre les actifs.
• Point 27 — Garanties données à des tiers Important — Cautions personnelles du dirigeant, garanties à des clients, avals bancaires. Peuvent-elles être appelées contre le repreneur ?
• Point 28 — Autorisations administratives (ICPE, licences) Critique — Les autorisations d'exploitation (installations classées, licences professionnelles, agréments) sont-elles transmissibles au repreneur ? Certaines nécessitent une nouvelle demande.
• Point 29 — Conformité environnementale Critique — Pollution des sols, déchets industriels, mise en conformité ICPE en cours. Red flag absolu si contamination avérée.
• Point 30 — Situation vis-à-vis des actionnaires Optionnel — Pactes d'actionnaires, droits de préemption, promesses de vente pouvant compliquer la procédure.

Contrats et engagements

• Point 31 — Clauses de non-concurrence Important — Engagements de non-concurrence souscrits par la société envers des tiers. Le repreneur en hérite-t-il ?
• Point 32 — Droits sur les données clients Important — RGPD : la base de données clients est-elle constituée conformément au règlement ? Le transfert est-il légal ?
• Point 33 — Contrats fournisseurs critiques Important — Les fournisseurs stratégiques ont-ils des engagements exclusifs ? Des clauses de minimum garanti ?
• Point 34 — Assurance responsabilité civile Important — Couverture active, sinistres en cours, déclarations de sinistres à faire avant la reprise.
• Point 35 — Statuts et organes de gouvernance Optionnel — En plan de cession, la société disparaît ou est vidée de ses actifs. Mais certaines obligations liées à la forme sociale peuvent subsister pendant la transition.

Due diligence sociale — 15 points de contrôle

Le volet social est souvent sous-estimé par les repreneurs qui se concentrent sur le financier. C'est une erreur : le passif social caché représente en moyenne 8 à 12% du coût total de reprise. Un audit social rigoureux permet de chiffrer précisément le coût de chaque salarié repris et d'identifier les risques prud'homaux latents.

• Point 36 — Registre unique du personnel Critique — Ancienneté réelle, contrats actifs, CDD en cours. Base du calcul des indemnités futures.
• Point 37 — Contrats de travail de chaque salarié ciblé Critique — Clauses de mobilité, de non-concurrence, de dédit-formation. Avenant récents modifiant le poste ou la rémunération.
• Point 38 — Fiches de paie 12 derniers mois Critique — Identifier les primes variables, les avantages en nature, les majorations spécifiques. La rémunération réelle peut être 15 à 30% supérieure au salaire de base.
• Point 39 — Convention collective applicable Critique — Identifier la convention, ses avantages spécifiques, sa durée de survie (15 mois). Coût de maintien sur 2 ans.
• Point 40 — Accords d'entreprise en cours Important — Accords sur les 35h, la participation, l'intéressement, les RTT. Ces accords suivent les salariés repris.
• Point 41 — Procès-verbaux CSE des 24 derniers mois Important — Alertes économiques, désaccords sur les conditions de travail, problèmes de sécurité signalés. Mine d'informations sur la réalité de l'entreprise.
• Point 42 — Litiges prud'homaux en cours Critique — Nombre, nature, montants en jeu. Certains peuvent se retourner contre le repreneur si liés à des faits antérieurs.
• Point 43 — Salariés protégés Critique — Représentants du personnel, délégués syndicaux, femmes enceintes, salariés en arrêt maladie longue durée. Leur licenciement nécessite des procédures spécifiques.
• Point 44 — Absences et arrêts de travail Important — Taux d'absentéisme. Salariés en longue maladie dont la reprise du poste est incertaine.
• Point 45 — Heures supplémentaires non payées Important — Compteurs RTT, heures récupérables. Peuvent représenter plusieurs milliers d'euros par salarié.
• Point 46 — Comptes épargne-temps Important — Soldes CET. Obligation de reprise ou de liquidation selon les accords.
• Point 47 — Médecine du travail : visites en retard Optionnel — Visites obligatoires non effectuées. Le repreneur en hérite et doit les régulariser.
• Point 48 — Dossiers disciplinaires récents Optionnel — Procédures disciplinaires en cours ou récentes. Ambiance sociale, conflits internes.
• Point 49 — Plan de formation Optionnel — Formations en cours ou planifiées. Obligations de financement transférables.
• Point 50 — Coût total chargé par salarié repris Critique — Synthèse : salaire brut + charges patronales + avantages + convention collective + provisions futures. Le vrai coût mensuel par tête.

Due diligence opérationnelle — 15 points de contrôle

La DD opérationnelle répond à une question simple : l'entreprise peut-elle redémarrer et fonctionner normalement le lendemain de la reprise ? En procédure collective, il faut vérifier l'état réel des actifs, la dépendance aux personnes clés, et la capacité à livrer les clients existants dès J+1.

• Point 51 — État des actifs industriels / équipements Critique — Visite physique obligatoire. Âge des machines, état de maintenance, pannes en cours. Un équipement non fonctionnel le jour de la reprise est un risque majeur.
• Point 52 — Stock disponible et utilisable Critique — Inventaire physique si possible. Stocks finaux, matières premières, produits semi-finis. Valeur réelle vs valeur comptable.
• Point 53 — Chaîne d'approvisionnement Critique — Les fournisseurs clés livreront-ils le repreneur ? Ont-ils des dettes non réglées qui bloquent la reprise des livraisons ?
• Point 54 — Système d'information Important — ERP, logiciel de gestion, bases de données. Licences actives ou résiliées ? Données accessibles après la reprise ?
• Point 55 — Dépendance aux personnes clés Critique — Qui sont les 3 à 5 personnes sans lesquelles l'activité ne peut pas tourner ? Sont-elles dans le périmètre de reprise ? Ont-elles reçu des offres concurrentes ?
• Point 56 — Contrats de maintenance et prestataires Important — Maintenance des équipements, nettoyage, sécurité, prestataires IT. Conditions de poursuite ou résiliation.
• Point 57 — Certifications et accréditations Important — ISO, certifications qualité, agréments sectoriels. Restent-ils valides après la reprise ?
• Point 58 — État du parc immobilier Important — Conformité des locaux (ERP, sécurité incendie), travaux à prévoir, état des installations électriques et thermiques.
• Point 59 — Processus de production / prestation Important — Documentation des processus. L'activité est-elle documentée ou dépend-elle entièrement du savoir-faire non formalisé des salariés ?
• Point 60 — Véhicules et flotte Optionnel — État, kilométrage, contrôles techniques. Inclus dans le périmètre ?
• Point 61 — Retards de livraison en cours Important — Commandes en retard que le repreneur devra honorer. Pénalités contractuelles encourues ?
• Point 62 — Réclamations clients non traitées Important — SAV, garanties, retours produits. Le repreneur en héritera-t-il ?
• Point 63 — Capacité de production réelle vs théorique Important — La capacité affichée est-elle réellement atteignable avec l'effectif et les équipements repris ?
• Point 64 — Dépendance technologique Important — Logiciels propriétaires d'un tiers, API critiques, hébergement cloud sous contrat résilié ?
• Point 65 — Plan de continuité activité Optionnel — Existe-t-il un plan de reprise d'activité documenté ? Utile pour la transition.

Due diligence fiscale — 10 points de contrôle

En plan de cession, le repreneur n'hérite pas du passif fiscal de la société cédante — c'est l'un des avantages structurels de ce mécanisme. Mais certains risques fiscaux peuvent néanmoins affecter les actifs repris ou créer des obligations pour le nouvel acquéreur.

Clients et fournisseurs — 5 points critiques

Les clients et fournisseurs sont souvent l'actif le plus précieux d'une reprise distressed — et aussi le plus fragile. Une annonce de procédure collective déclenche immédiatement des comportements défensifs : les clients suspendent leurs commandes, les fournisseurs exigent le comptant, les partenaires cherchent des alternatives. Ces 5 points sont à vérifier avant tout engagement.

• Point 76 — Concentration client Critique — Le top 3 clients représente quelle part du CA ? Un client à plus de 30% du CA est un risque de concentration majeur. Ont-ils été informés de la procédure ? Quelle est leur intention ?
• Point 77 — Contrats clients avec clauses de résiliation Critique — Clause de changement de contrôle, clause d'insolvabilité. Un contrat cadre avec un grand compte peut prévoir sa résiliation automatique en cas de procédure collective du fournisseur.
• Point 78 — Fournisseurs stratégiques Critique — Les fournisseurs clés (matières premières, composants critiques) ont-ils des créances non réglées sur la société cédante ? Accepteront-ils de reprendre les livraisons au repreneur, et à quelles conditions ?
• Point 79 — Réputation et image de marque Important — La procédure collective a-t-elle terni l'image auprès des clients finaux ? Avis négatifs en ligne, presse locale, rumeurs sectorielles.
• Point 80 — Carnet de commandes Critique — Commandes fermes encore valides le jour de la reprise. Volume, délais, marges. C'est la trésorerie des 60 premiers jours.

Comment organiser la DD en 72h

Une due diligence distressed est par nature une DD sous contrainte. Le délai est compressé (24 à 72h de data room), les documents sont incomplets, et la pression concurrentielle d'autres offres est réelle. Voici la méthode pour être efficace sans être exhaustif.

Constituer la bonne équipe

Une DD distressed efficace nécessite 3 à 5 personnes avec des rôles clairs et non redondants :

• Chef de projet / acquéreur — Vision globale, arbitrage des risques, relation avec l'AJ
• Expert-comptable ou financier — Points 1-20 et 66-75 (financier + fiscal)
• Juriste spécialisé procédures collectives — Points 21-35 (juridique)
• DRH ou consultant social — Points 36-50 (social)
• Opérationnel sectoriel — Points 51-65 et 76-80 (opérationnel + clients)

Planning type 72h

Gérer les documents manquants

En procédure collective, 40 à 60% des documents standard d'une DD classique sont indisponibles. La règle est simple : tout document manquant est un risque à provisionner dans l'offre. Ne supposez jamais que l'absence de document signifie l'absence de risque. Pour chaque document manquant critique, appliquez un coefficient de risque dans votre valorisation.

Brantham Partners utilise une matrice de pondération simple : risque non quantifiable = provision forfaitaire de 5 000 à 20 000 euros selon la nature du risque. L'accumulation de ces provisions peut représenter 10 à 20% du prix d'acquisition sur une cible très dégradée.

Questions fréquentes