Article 44 septies du CGI : l'exonération principale
L'article 44 septies du Code général des impôts est, en pratique, le dispositif fiscal le plus puissant à la disposition d'un repreneur d'entreprise en difficulté — et le plus souvent oublié des business plans qui arrivent au tribunal. Il prévoit une exonération totale des bénéfices imposables pendant les 24 premiers mois d'exercice de l'entreprise repreneuse, suivie d'une exonération dégressive sur 3 ans supplémentaires. Concrètement : sur une cible qui dégage 300 000 euros de bénéfice annuel, l'économie d'IS cumulée sur les 5 ans du dispositif (exonération totale les 2 premières années, puis dégressive) atteint environ 225 000 euros au taux normal de 25%. Sur une opération à 1-2 millions d'euros, c'est 15 à 20 points de TRI gagnés.
La logique du dispositif est simple : l'État accepte de renoncer à l'IS pendant 5 ans pour qu'un repreneur ait les moyens de remettre l'entreprise debout — rembourser le financement d'acquisition, refinancer le BFR, réinvestir dans l'outil. Sans ce coup de pouce, beaucoup de plans de cession PME industriels seraient mort-nés. Chez Brantham, nous l'intégrons systématiquement dans les business plans que nous présentons au tribunal.
Conditions d'éligibilité strictes
L'article 44 septies est soumis à des conditions d'éligibilité précises que le repreneur doit vérifier avant de s'engager. La première condition est structurelle : l'entreprise repreneuse doit avoir été constituée exclusivement pour reprendre l'entreprise en difficulté. Une société existante qui rachète des actifs en plan de cession ne peut pas en bénéficier : il faut impérativement créer une NewCo dédiée. C'est la première chose que nous calons avec le repreneur dès la phase de structuration, parce que monter la NewCo après coup fait sauter le bénéfice fiscal — et personne ne rattrape ça.
La deuxième condition concerne la taille : l'entreprise repreneuse doit être une PME au sens communautaire (moins de 250 salariés, chiffre d'affaires annuel inférieur à 50 millions d'euros ou total bilan inférieur à 43 millions d'euros). La troisième condition porte sur l'indépendance capitalistique : les anciens dirigeants, actionnaires de contrôle (au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, généralement à partir de 33% des droits de vote ou contrôle de fait), ou personnes ayant exercé un mandat dans les 5 ans précédant la reprise ne peuvent pas contrôler la société repreneuse. Cette condition vise à éviter les reprises déguisées, où les anciens dirigeants se rachèteraient à eux-mêmes l'entreprise débarrassée de ses dettes via un homme de paille.
Zones AFR et ZRR : exonérations géographiques
Les zones d'aides à finalité régionale (AFR) et les zones de revitalisation rurale (ZRR) ouvrent droit à des exonérations fiscales spécifiques pour les entreprises qui s'y créent ou s'y développent. Ces dispositifs peuvent être plus avantageux que l'article 44 septies dans certaines configurations, notamment lorsque l'entreprise repreneuse ne remplit pas toutes les conditions de cet article ou lorsque le siège est situé dans une zone éligible particulièrement favorable.
Les zones AFR couvrent environ 24% de la population française (et non 40% du territoire, contrairement à une idée reçue) : zones industrielles sinistrées, bassins miniers reconvertis, territoires ruraux en perte de vitesse économique. Dans ces zones, les entreprises créées pour reprendre une activité peuvent bénéficier d'exonérations d'IS, de CFE, de taxe foncière, et parfois de cotisations patronales selon les dispositifs locaux. La cartographie des zones AFR est révisée par décret à chaque nouvelle période de programmation européenne (la période en cours court jusqu'en 2027). Avant de signer un compromis, nous vérifions toujours le zonage exact de la commune du siège — un changement de zone entre l'annonce du décret et la clôture peut tout changer.
Exonération de Cotisation Foncière des Entreprises (CFE)
La Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) est l'une des deux composantes de la Contribution Économique Territoriale (CET), l'autre étant la CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises). Pour les reprises d'entreprises en difficulté (redressement ou liquidation judiciaire avec plan de cession), une exonération temporaire de CFE de 2 à 5 ans peut être accordée par la commune ou l'EPCI sur délibération de leur conseil — c'est le dispositif prévu à l'article 1464 B du CGI.
Cette exonération est facultative et non automatique : elle dépend de la décision des collectivités locales. Pour en bénéficier, le repreneur doit déposer une demande auprès du Service des Impôts des Entreprises (SIE) dans le délai légal — en général avant le 31 décembre de l'année de création de l'entreprise repreneuse. L'exonération peut être totale ou partielle, pour une durée maximale de 5 ans dans les zones les plus favorisées.
| Dispositif | Impôt exonéré | Durée | Condition principale | Automatique ? |
|---|---|---|---|---|
| Art. 44 septies CGI | IS / BIC | 5 ans (dégressif) | NewCo + PME + RJ/LJ | Oui (déclaration) |
| Zones AFR | IS + CFE + TFPB | Jusqu'à 7 ans | Zone + PME + emploi | Non (délibération) |
| Zones ZRR | IS + CFE | 5-8 ans | Zone rurale + seuils | Partiel |
| CFE communale | CFE | 1-5 ans | Délibération collectivité | Non (demande) |
| Exo CVAE (zones) | CVAE | Variable | Zone + taille | Non |
La taxe sur les salaires
La taxe sur les salaires est due par les employeurs qui ne sont pas assujettis à la TVA, ou ne l'ont pas été sur au moins 90% de leur chiffre d'affaires. Elle représente 4,25% à 13,6% de la masse salariale selon les tranches. Les entreprises repreneuses d'une activité industrielle ou commerciale sont généralement assujetties à la TVA sur l'essentiel de leur activité, ce qui les exonère de la taxe sur les salaires. Toutefois, pour les repreneurs d'activités de services ou de professions libérales partiellement exonérées de TVA (santé, éducation), ce point mérite une analyse spécifique avec un conseil fiscal.
Calcul de l'économie fiscale réelle
Pour calculer l'économie fiscale réelle d'une reprise bénéficiant de l'article 44 septies, il faut projeter les bénéfices prévisionnels de l'entreprise repreneuse sur 5 ans et appliquer les taux d'exonération successifs. Exemple : une PME industrielle qui prévoit un bénéfice normalisé de 250 000 euros par an à partir de l'année 2 économise : 250 000 x 25% (IS) = 62 500 euros la 2e année, 62 500 x 75% = 46 875 euros la 3e, 62 500 x 50% = 31 250 euros la 4e, 62 500 x 25% = 15 625 euros la 5e. Total : 218 750 euros d'IS économisé sur 5 ans, soit une économie nette significative.
L'article 44 septies est l'un des rares dispositifs fiscaux qui crée une vraie asymétrie en faveur des repreneurs d'entreprises en difficulté. Une reprise via une NewCo, bien structurée fiscalement dès le départ, peut générer plusieurs centaines de milliers d'euros d'économies fiscales sur 5 ans — un avantage décisif par rapport à une acquisition classique.
Comment cumuler les exonérations légalement
La règle générale est que les exonérations fiscales ne se cumulent pas entre elles pour un même impôt sur une même période. L'article 44 septies ne se cumule pas avec les exonérations zonales (AFR, ZRR) pour l'impôt sur les bénéfices. En revanche, il est possible de cumuler l'exonération d'IS de l'article 44 septies avec une exonération de CFE locale, dès lors que ces deux exonérations portent sur des impôts différents. La consultation d'un expert-comptable ou d'un avocat fiscaliste spécialisé en acquisitions distressed est indispensable pour optimiser le montage fiscal de la reprise et documenter les choix effectués vis-à-vis de l'administration fiscale.
FAQ
L'article 44 septies du Code général des impôts prévoit une exonération totale d'impôt sur les bénéfices pendant les 24 premiers mois d'activité pour les entreprises créées pour reprendre une entreprise en redressement ou liquidation judiciaire. L'exonération est dégressive les 3 années suivantes (75%, 50%, 25%). Elle s'applique aux entreprises constituées exclusivement pour réaliser cette reprise, qui répondent à certaines conditions de taille et d'activité.
La durée totale de l'allègement fiscal est de 5 ans : exonération totale pendant 2 ans, puis dégressive pendant 3 ans (75% la 3e année, 50% la 4e année, 25% la 5e année). Passé ce délai, l'entreprise reprend le régime fiscal normal.
Non, les exonérations prévues par l'article 44 septies ne se cumulent pas avec les exonérations liées aux zones d'aides à finalité régionale (AFR) ou aux zones de revitalisation rurale (ZRR). En cas d'éligibilité à plusieurs dispositifs, le repreneur doit choisir le régime le plus avantageux. Un conseiller fiscal spécialisé peut calculer l'économie comparative pour chaque option.
Pour bénéficier de l'article 44 septies, l'entreprise doit : avoir été créée exclusivement pour reprendre une entreprise en RJ ou LJ, être une PME (moins de 250 salariés, CA inférieur à 50M€), reprendre une activité industrielle, commerciale, artisanale, libérale ou agricole, et ne pas avoir de liens capitalistiques antérieurs avec l'entreprise reprise (interdiction pour les anciens actionnaires significatifs).
L'exonération de l'article 44 septies s'applique aux bénéfices soumis à l'impôt sur les sociétés (IS) et aux bénéfices industriels et commerciaux (BIC) soumis à l'impôt sur le revenu (IR). Elle s'applique donc quel que soit le régime fiscal de l'entreprise repreneuse, que ce soit une SARL, une SAS ou une entreprise individuelle.
Les entreprises reprenant une activité en liquidation judiciaire peuvent bénéficier d'une exonération temporaire de Cotisation Foncière des Entreprises (CFE) dans certaines zones (AFR, ZRR, bassins d'emploi en redressement). L'exonération est décidée par les collectivités locales et n'est pas automatique : une demande doit être déposée auprès du service des impôts des entreprises dans les délais légaux.
Le plafond de minimis est la limite d'aides d'État cumulables sans notification à la Commission européenne, fixée à 300 000 euros sur 3 exercices fiscaux (règlement UE 2023/2831). Les exonérations fiscales type article 44 septies et les subventions publiques à la reprise sont soumises à ce plafond. Au-delà, les aides doivent être notifiées à la Commission et respecter des conditions plus strictes, notamment dans les zones AFR.
Oui. De nombreuses Régions proposent des dispositifs d'aide à la reprise d'entreprises en difficulté : subventions directes, prêts participatifs à taux réduit, avances remboursables, garanties sur emprunts bancaires. Ces aides sont cumulables avec les exonérations fiscales nationales dans la limite du plafond de minimis. Les CCI et les Régions disposent de chargés de mission dédiés aux reprises en procédure collective.